《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（2017年修订）》修订说明

新闻速递

　上市公司信息披露工作评价是上海证券交易所（以下简称“本所”）实施分类监管，引导上市公司持续提升信息披露质量的一项重要工作。在新的形势下有必要把评价工作放在更加重要的位置，进一步完善上市公司信息披露工作评价机制，努力使评价结果能真正区分出信息披露优劣不同的公司。

　　近期，为更好地开展此项工作，本所优化了公司业务系统，同时对《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（2015年修订）》（以下简称《评价办法》）进行了修订。本次修订主要调整了评价期间、评定模式，增加了市场反映强烈的体现从严监管要求的评价内容，并进一步明晰精简优化部分加分项目，同时调整加分项目计分标准。

　　现将相关修订情况说明如下。

　　一、《评价办法》的修订背景

　　本所于2015年修订了《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）》，总体来看，现行评价模式较为清晰、评价标准相对客观，评价机制运行两年效果良好，但也出现了一些需要解决的问题。主要包括以下四个方面。

　　（一）原评价期间不能反映对当年年报反映的信披问题处理情况

　　原《评价办法》规定的评价期间为上年5月1日至当年4月30日，即当年年度报告全部披露结束后立即开展评价工作。从实践来看，在年度报告事后审核中通常发现一些公司的信息披露违规线索，但对其处理往往存在一定的时间差。而《评价办法》规定的减分情形以已作出决定的监管措施或纪律处分为准，当年年报反映的信披问题处理情况往往不能反映于当年评价结果中。

　　（二）刚性划定比例的评定模式不能反映部分公司实际情况

　　原《评价办法》规定，评价结果分为四档A、B、C、D，其中前三档的比例分布被划分为3：5：2，D档的比例与C档合并计算。从实践情况看，公司信息披露水平的高低，主要取决于自身信披工作的努力和表现，按照既定的刚性比例划分评价结果，可能导致部分公司的评价结果不能反映其实际情况。比如，实践中可能存在B类公司超过或低于50%的情况，而根据刚性比例划定，则这部分B类公司只能被划分C或A类。鉴于此，需修订《评价办法》关于刚性的比例限制。

　　（三）加分项目合计分值较高导致“找补”现象存在

　　原《评价办法》规定的加分项目共有6大项23小项，合计对应值在37至60分之间。虽然规则明定上市公司自评加分不能超过20分，但由于加分项目对应值超过20分，造成上市公司在某些项目表现不佳的时候可以从其他项目获得加分弥补，多数公司都会通过此类“找补”的方式自评加分至20分，导致无法就同一项目对所有公司进行公平评价，因此，加分项目对应值严格限制为20分为宜。

　　（四）部分加分项目需进一步精简优化

　　前期在监管转型的大背景下，为鼓励上市公司落实监管转型信息披露要求而单独将其作为一大类加分项目予以强化。目前，信息披露监管转型已基本落实到位，市场整体较为稳定。在此情况下，不再强调落实监管转型要求，而吸收至合规性要求更符合实际情况。以准确使用直通车通道为例，自信息披露直通车开通以来，运行已四年有余，上市公司在准确区分公告类型和适用直通车通道等方面已较为熟悉，再将其作为加分项目考虑不能达到“奖优惩劣”的评价效果。

　　（五）消极条款未体现市场反应强烈的问题现象

　　当前，市场对一些问题现象反应强烈，质疑声不断。比如，重大资产重组标的资产业绩承诺未达标、业绩补偿难兑现、大幅计提商誉减值等情况成为监管关注重点。又如，部分公司因关联方非经营性资金占用等内部控制问题被出具非标准无保留意见内控审计报告的情况有所增加。再如，部分公司恶性违规被暂停信息披露直通车资格，或信息披露存在重大问题，但不主动落实整改要求的。根据从严监管的监管思路，为引导上市公司提升信息披露质量，拟将此类问题现象在消极条款中予以反映。

　　二、《评价办法》修订的主要内容

　　针对原《评价办法》施行两年以来出现的问题，本所对信息披露评价工作进行了优化调整，并相应修订《评价办法》。具体如下：

　　（一）改进评价方式，调整评价期间并修改比例评定模式为得分评定模式

　　一是调整评价期间。将评价期间由原来的上年5月1日至当年4月30日调整为上年7月1日至当年6月30日，以期当年信息披露评价适度囊括当年年报反映的信披问题处理情况。

　　二是调整评定模式。将原来刚性的比例评定模式修改为得分评定模式。具体而言，得分90分（含）以上的为A；80（含）-90分的为B；60分（含）-80分的为C；60分以下的为D。

　　三是结合日常信披情况。明确年度信息披露评价需结合上市公司日常信息披露实际情况进行。其一，在减分方面，本所对上市公司日常信息披露情况保持持续关注，对日常信息披露存在瑕疵的及时采取监管措施或纪律处分，反映于年度减分项目。其二，在加分方面，则明确同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的，本所对符合该类加分类型的其他事项不予考虑。其三，在消极条款方面，公司日常信息披露两次（含）以上被采取口头警示（含）以上监管措施的不得为A。

　　（二）调整加分项目，限缩加分总值并对加分项目进一步精简优化

　　一是限缩加分项目总值为20分。本所对各加分小项对应分值进行了调整，调整后5大类加分项目16项加分小项总体分值为20分，避免部分公司通过“找补”实现加分。

　　二是删除落实监管转型信息披露要求加分项目。原属该项目的“是否配合本所监管工作要求，及时核实市场关于公司的报道、传闻，主动澄清市场和投资者的问题，及时回复本所问询，并按要求补充披露公司重大事项”归入及时性项目作为合规性情况予以考查。

　　三是调整部分项目表述并对同类项目予以合并。如行业信息披露，明确加分情况主动披露行业信息披露指引要求以外的其他行业及经营性信息，而非行业指引规定范畴内信息。又如回答投资者问题项目，在原“及时”要求上，增加“有效”标准。

　　（三）增加消极条款项目，反映市场反应强烈的问题现象

　　一是增加重大资产重组业绩承诺未实现情形。对于最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产或非公开发行募投项目实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的80%、50%，且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因的，分别规定“不得为A”、“不高于C”。

　　二是增加内控审计报告意见情形。其一，删除原“不得为A”情形对在审计报告中披露非财务报告内部控制重大缺陷的情形。其二，对于会计师事务所对上市公司内部控制出具带强调事项段的无保留意见、无法表示意见或否定意见审计报告的，分别规定为“不高于C”、“应当为D”。

　　三是增加被暂停直通车、不主动按要求限期整改信披重大问题等情形。其一，评价期内公司被本所暂停信息披露直通车资格的规定为“不高于C”；其二，公司未及时披露其股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或被暂停上市、终止上市的；以及公司信息披露存在重大问题，本所要求公司限期整改，公司在期限内未主动落实整改要求的规定为“应当为D”。

　　四是增加评价期不足12个月的情形。考虑到长期连续评价期对充分考查上市公司信披评价实际情况的重要性，以及从公平考查角度，根据实际情况，对评价期不足12个月的上市公司规定为“原则上不得为A”。

　　三、公开征求意见和本所吸收采纳情况

　　2017年5月23日至5月31日，本所就《评价办法》公开向沪市上市公司征求了意见。在此期间，收到反馈意见共计54份。绝大多数反馈意见认为，此次修订使评价内容更加合理，评价机制进一步完善，能更加全面反映上市公司信息披露工作情况，符合对上市公司从严监管的思路，符合上市公司信息披露工作的实际情况，体现了对上市公司信息披露评价工作客观公平、公正的原则。同时，反馈邮件还就《评价办法》征求意见稿的具体条文规定提出了个别意见和建议。经整理研究，主要意见和采纳情况如下。

　　（一）关于行业信息披露加分标准是否应调整

　　征求意见稿规定，行业指引规定外主动披露行业信息的，以及虽无行业指引但有效披露行业信息的，具体加分标准分别为1分和2分。部分公司反映，前者较后者披露的工作量更大、工作难度更高，建议均衡两类公司的评价标准，适当增加前一类公司加分。

　　经讨论，本所采纳了相关建议，考虑到在既定行业指引基础上进一步有效披露行业经营信息的工作难度，拟调整前述两类情形加分标准，对行业指引规定外主动披露行业信息的，加分标准由1分调整为2分，对虽无行业指引但有效披露行业信息的，加分标准由2分调整为1分。

　　此外，有公司反映，由于行业信息披露指引的制定及修改具有一定的时效性，若上市公司之前参与过相关指引的制定及修改，则在以后年度不易就此项进行加分。

　　前述意见有一定的合理性，但“参与本所分行业信息披露指引的制订及修订工作，积极提供政策建议和意见”的加分标准旨在引导上市公司不断扩大行业信息披露范围，提升披露质量。在公司所处行业已制定相关指引情况下，鼓励公司根据行业发展情况提出修订意见，持续完善分行业信息披露制度。因此，本次修订中，对该项内容及加分标准不作调整。

　　（二）关于评价期不足12个月的上市公司是否严格不得为A

　　有公司反映，部分公司评价期可能略短于12个月，完成了评价期间大部分的信披工作，具备了较为充分的考查基础。此外，部分公司评价期虽不足12个月，但其信披工作表现突出，在此情况下，建议给予此类公司评价为A的机会。

　　经讨论，本所采纳了相关建议。对评价期虽不足12个月但相对较长、具备信披考查基础，且信息披露工作表现突出的上市公司，可以评价为A。但不具备前述条件的公司，即评价期相对较短，或信息披露表现不突出的上市公司，其评价结果仍不得为A。

　　（三）关于评价反馈机制及加强培训工作的建议

　　部分公司建议，在反馈评价结果的同时，反馈上市公司信息披露需要改进之处，以便上市公司持续提升信息披露质量。此外，多家公司在反馈意见中提出，希望本所组织上市公司董监高培训工作、加强信息披露业务培训力度。

　　考虑到本年首次实施评价工作电子化，相关业务流程有待继续优化，后续在积累经验的基础上，逐步探索完善评价结果反馈方式及反馈内容。就加强培训工作的建议，本所将继续加大培训服务力度，不断提高培训的质量和水平，完善业务咨询服务流程，为上市公司做好信息披露工作提供更多主动性服务和支持。

　　四、过渡期间及后续工作安排

　　本年为修订后《评价办法》实施过渡期间，评价期间为2016年5月1日至2017年6月30日，共14个月，从2018年起，评价期间将按调整后期间实施。

　　后续，本所将于2017年7月开展上市公司2016年度信息披露工作评价。评价结果将及时通报上市公司，通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局，并记入诚信档案。

　　特此说明。