如果重组方案被股东大会否决后，重组要继续进行，怎么办？

Davidcow

假设某上市公司于2012年10月1日停牌研究重大重组，2012年11月1日推出重组报告书等一系列文件，2012年11月20日召开股东大会审计本次重组事宜，结果被股东大会否决。两个问题，
第一，理论上董事会2012年11月21日就可以公布重新进行重组的决议，重新来过，这样理解对不对？
第二，如果重组要继续进行，那么，之前的定价基准日确定的价格（2012年11月1日前20个工作日的股价均价）是否要重新确定（按照2012年11月21日为定价基准日）？

shibogao

第一个问题，理论上可以，但是你停牌申请的理由是股东大会，一般都是恢复了之后再申请停牌重新开一董。

第二个问题，重组重新进行，一董重新锁定价格，实务中一般开两次董事会的比较多，第一次先观望市场反响，再对方案进行微调。

Davidcow

shibogao 发表于 2012-2-6 09:24
第一个问题，理论上可以，但是你停牌申请的理由是股东大会，一般都是恢复了之后再申请停牌重新开一董。

...

如果要重新召开一董锁定价格，那么之前出的很多报告，包括审计、评估、财务顾问报告等等，岂不是都要重新出？因为此次锁定的股票价格肯定与前次不一致。是不是这么理解？

shibogao

Davidcow 发表于 2012-2-6 10:16
如果要重新召开一董锁定价格，那么之前出的很多报告，包括审计、评估、财务顾问报告等等，岂不是都要重新 ...

所以实务中才开两次董事会，第一次出方案，观察市场变化，二董才出正式的审计、评估报告等，然后二董和股东大会之间战线缩短。
二董开完，再重新调价就太麻烦了，这也是一董的主要意义。

lavar

案例：ST得亨

Davidcow

lavar 发表于 2012-2-9 15:20
案例：ST得亨

这个案例有什么特别的地方吗？这个案例中股东大会通过了资产重组方案，并没有否决，跟我问的问题不搭界啊。

flyounguy

1、定价基准日肯定发生变化了，即重新锁定价格是肯定的了，也就是不低于重新召开董事会前20天的均价；
2、至于审计、评估报告要不要重新出，看你的审计、评估基准日要不要调整，如果是按原基准日进行，而且审计、评估报告均在有效期内，那就不需要调；
3、独立财务顾问报告大致内容不会发生太大变化，也就是签署日变化了。

lavar

Davidcow 发表于 2012-2-13 14:46
这个案例有什么特别的地方吗？这个案例中股东大会通过了资产重组方案，并没有否决，跟我问的问题不搭界啊 ...

1、重组进程
（1）2010年10月29日，*ST得亨破产重整计划执行完毕；
（2）2011年1月10日，公司第六届董事会第十一次会议决议，协商定价4.00元增发。
（3）2011年1月25日，公司2011年第一次临时股东大会投票否决。
（4）2011年3月31日，*ST得亨发布重大事项停牌公告，策划重大重组事项。
（5）2011年4月18日，公司第六届董事会第十二次会议决议，协商定价4.30元增发。
（6）2011年5月10日，公司2011年第二次临时股东大会决议通过。
（7）2011年6月2日，证监会行政许可申请受理。
（8）2011年10月20日，重组委审核通过。
（9）2011年12月2日，证监会核准。
2、补充公告和数据调整
2011年1月10日的重组报告书披露：均胜集团及其一致行动人与公司签署了《盈利补偿协议》，均胜集团承诺：得亨股份拟购买资产在2010年8-12月、2011 年和2012年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于4,844.74万元、14,352.16万元和16,777.30万元。公司将于股东大会召开之前与均胜集团及其一致行动人就2013年的盈利预测数签订《盈利补偿协议之补充协议》，并及时补充披露。
2011年1月12日，公司补充公告披露2013年盈利预测报告及签署关于《盈利补偿协议书》，其描述为：根据中瑞岳华会计师有限责任公司对注入资产编制的2010年、2011-2013年盈利预测审核（中瑞岳华专审字【2010】第2190号《审核报告》）的结果，注入资产未来三年又一期的盈利预测数为：2010年8-12月4,844.74万元；2011-2013年14,352.16万元、16,777.30万元和18,143.04万元。
2011年4月18日，公司在重组报告书中描述：（1）得亨股份拟购买资产在2011-2013年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于15,058.35 万元、17,646.12 万元、19,322.09 万元。（2）拟购买资产的盈利预测报告为中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买之资产2011 年度、2012 年度及2013 年度汇总模拟预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0987号）。