[已解决]同业竞争和关联交易

蒋礼宇

一家挂牌公司A拟摘牌转板，大股东Z是A的实际控制人，Z同时控制另外一家有限责任公司G，G公司的规模略小于A，毛利率也低于A，G公司的产品和A公司的传统产品相似，不同的是A公司在推行其他两种不同新型产品。Z为了A公司IPO，将持有G公司的股权转让给自己的侄子Q，请教各位大神，这是否会因为同业竞争构成A公司上市的实质性障碍？

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liang888

2017-7-13 23:16:32

关联关系不是一块铁板的死规定，别忘了还有一个“实质重于形式”的原则。
这样的处理方式根本一点用处都没有，还埋下了非关联化的雷。

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liang888

关联关系不是一块铁板的死规定，别忘了还有一个“实质重于形式”的原则。
这样的处理方式根本一点用处都没有，还埋下了非关联化的雷。

蒋礼宇

liang888 发表于 2017-7-13 23:16
关联关系不是一块铁板的死规定，别忘了还有一个“实质重于形式”的原则。
这样的处理方式根本一点用处都没 ...

是的，您说的有道理！当时也想了几种解决方法，第一种是看能否撇开同业竞争，说明两家公司的产品细分领域不一样，不存在竞争关系，第二种是两家公司合并，规模和利润会增加，但毛利率会下去，可能更不利于上市，第三种是控股股东、实际控制人将另一家公司股份完全处置掉，但控股股东那边又不情愿。

fushengbin

什么是G公司的产品和A公司的传统产品相似？意思是G干的就是A的传统产品么？如果是，你这个属于同业竞争就没有什么疑问了，而且即使A现在在推新产品，你也无法证明A一定就能靠这款新产品实现盈利，A盈利的来源估计还在传统产品。
在这样的情况下，要么合并，要么彻底处置。

andselzu

现在只有两个方案：第一是Z彻底处置G，第二是两家公司合并，除此之外，其他处理方式（转让给侄子）是掩耳盗铃。从现实意义看，如果第二方案不构成上市的实质性威胁，第二方案应该是最优方案

蒋礼宇

fushengbin 发表于 2017-7-14 09:33
什么是G公司的产品和A公司的传统产品相似？意思是G干的就是A的传统产品么？如果是，你这个属于同业竞争就没 ...

是的，具体情况还得做进一步尽调才能查清楚，看G和A的传统产品是否在实质上形成同业竞争，如果G和A对产品的内容、产品定位、细分市场等完全不同，还是有解释为不产生同业竞争的可能的。

蒋礼宇

andselzu 发表于 2017-7-14 11:28
现在只有两个方案：第一是Z彻底处置G，第二是两家公司合并，除此之外，其他处理方式（转让给侄子）是掩耳盗 ...

第二种会拉低整体毛利率，传统产品市场竞争激烈，发展前景不太好，对于企业IPO来说可能是个减分项