上市前股改折股问题探讨！！

czw.0810

应该是先验资，之后才是政府批复的啊。

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这个过程很重要啊

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上市前股改——企业股份制改造简介



　　上世纪80年代股份制改革的兴起，产生了属于中国的证券市场。20多年后的今天，企业股份制改革更是企业拟上市发行股票的前提。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且有效存续的股份有限公司。因此，股份制改造对企业有着不言而喻的必要性及重要性，鉴于此，笔者拟此小文就企业股改的相关问题作如下简单介绍：

　　一、“脱胎换骨”——企业股改后需要达到的目标
　　1．发起人符合法定的人数，根据《公司法》第七十五条的规定，股份有限公司的发起人应为5人以上，其中有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　2．发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。根据《公司法》第七十八条的规定，发起设立的股份公司，发起人认缴的股本总额不低于1000万元；以募集方式设立的股份公司，股本总额不低于5000万元，其中发起人认购的股份不低于股本总额的35%。工业产权、非专利技术可作为出资，但不得超过股份公司注册资本的20%。
　　3．公司章程的制订及通过、股份的发行符合法律规定。
　　4．有公司的名称，建立符合股份公司要求的组织机构，即设立股东大会、董事会、经理及其监事会。
　　5．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。这里讲的生产经营场所主要指生产性设施，包括厂房、办公住所、设备等。必要的生产经营条件是指生产技术、经费以及生产管理人员等。

　　二、如何“脱胎换骨”——企业股改基本流程
　　1、聘请中介
　　企业改制不是简单的事务，而是企业以上市为终极目标而启动的系统工程中最为关键的一环，企业能否顺利改制直接决定了企业上市与否，因此，选择并聘请合适的专业中介机构对企业而言很有必要。
　　2、前期调查
　　由中介机构进入企业，对企业整体情况进行全面而深入的了解，是企业确定股改方案并启动股改程序的前提。只有充分了解企业的历史沿革、股改的原因、目标和基本原则、股权结构和股权管理方案、资产剥离状况、企业发展前景、募集资金的可能投向等等内容，才能为企业量身定做改制方案。
　　3、制定方案
　　在实际操作中，企业改制的模式一般是整体改制、发起设立、分立重组及分立控股等。
　　例如，A有限责任公司自身无主营业务，控股两家有限责任公司B、C，该两家公司业务相同、地域相同，如何达到整合A、B、C三家公司的资源，打包上市的目标，此时改制方案的选择就至关重要了。因此，改制方案的设计是企业股改的关键和核心，选择何种改制模式决定了企业改制过程中的利益调整及法律风险，也确立了企业后续发展的制度基础，企业应当谨慎选择改制模式。
　　4、改制批复
　　一般情况下，地方企业进行股份制改造须向主管部门申请。
　　5、清产核资
　　通常由企业的财务主管、物资、设备管理人员等组成清产核资小组，对整个企业的有形、无形资产进行清点和建账，并出具企业总资产报告。
　　6、资产评估
　　聘请中介机构对拟纳入股份公司的资产进行评估及产权界定。
　　7、出资验资
　　发起人确定公司的股本总额，各发起人提供购买股份的书面承诺认购对应的股份，后缴纳已认购股份的全部金额，并由会计师事务所出具验资报告。以实物、知识产权等方式出资的，应当评估作价。
　　8、创立大会
　　按照法律规定及相关的程序，召开股份公司的创立大会。制订、通过公司章程，选举并组建公司的董事会、监事会等。
　　9、申请工商登记
　　企业向工商行政管理机关提出工商登记的申请，报送相关文件，如审核无误，符合法定条件的，工商部门将予以登记并颁发营业执照。

　

missy39

应该先批复改制行为，再验资