参股股东的小股东同时是公司的员工，是否构成关联方

whoisbad

甲在A公司占10%的股份，A公司占B公司5%的股份，同时甲在B公司任普通职务（非关键管理人员），请问：1、甲是否属于B公司的关联方？其中B公司为拟上市企业。2、若甲同时是C公司的小股东，也占10%的股份，C公司在B公司没有持股关系，C公司和B公司之间的交易是否属于关联交易？

请各位大侠不吝赐教，本人投行小白，不胜感激。

chonghouli

根据案例来看：
1、甲不是B公司的关联方。
  
因为就A公司这方面来说，只有A公司本身是B公司的关联方，其他任何A公司的股东、董监高、关联企业与B公司之间都不构成关联关系。

2、C公司也不是B公司的关联方，所以二者之间的交易不构成关联交易。

（1）因为首先C公司与B公司之间无持股关系（个人理解为包括没有共同的控股企业），所以C公司不可能通过任何企业为“介质”与B公司产生关联关系。

（2）那么，C公司是否可能通过自然人为“介质”与B公司产生关联关系呢？根据上市规则，只有持有B公司5%以上股份自然人股东、B公司的董事、监事、高级管理人员四类人加上他们的家庭成员这些人所控制的企业或担任董事、高级管理人员（注意：不包括监事）的企业，才能通过这些自然人为“介质”成为B公司的关联方。

换一句话说，在第2问中，只有满足以下条件，C公司才是B公司的关联方：

a.甲持有B公司5%以上股份；或甲是B公司的董事、监事、高级管理人员；或甲的家庭成员持有B公司5%以上股份或是B公司的董事、监事、高级管理人；

b.甲是C公司的控股股东或在C公司担任董事、高级管理人员。

由于以上任一条件都不满足，所以C公司不是B公司的关系方。

最终结论：C公司不是B公司关联方，双方之间的交易不构成关联交易。

whoisbad

chonghouli 发表于 2012-2-12 01:23
根据案例来看：
1、甲不是B公司的关联方。
  

企业还没上市，只是拟上市，是否也适用《上市规则》呢？还是在上市前只适用《企业会计准则第36号——关联方披露》，上市后适用《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》呢？

chonghouli

whoisbad 发表于 2012-2-12 21:54
企业还没上市，只是拟上市，是否也适用《上市规则》呢？还是在上市前只适用《企业会计准则第36号——关联 ...

《企业会计准则》是财政部的文件，而《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》是证监会和证券交易所的文件。企业首次公开发行股票要证监会核准，股票上市要证券交易所批准，所以还要按后两者的要求来确定自己的关联方。再说后两者对关联方的界定比《企业会计准则》更具体。供参考。

whoisbad

chonghouli 发表于 2012-2-12 23:21
《企业会计准则》是财政部的文件，而《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》是证监会和证券交易所的 ...

明白了，谢谢啊~