实务问题：重组新规解答关于同一控制下三年问题

shibogao

A于2009年末收购B，B为上市公司C的控股股东。本次重组，拟计划将A下属子公司D与B下属子公司E一并注入，一次性解决同业竞争与关联交易。现有问题如下，A控制D满三年，B控制E满三年，但是A作为实际控制人，控制E不满三年，与“新规解答”不符。

新规提到“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%“

此处有合理的解释方法没有？若没有，计划将E转出，然后按新规此条，同行业整合再发行股份买回。

fushengbin

参照此贴：http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 6orderby%3Ddateline

shibogao

fushengbin 发表于 2012-2-16 10:59
参照此贴：http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=51176&extra=page%3D1%26filter%3Dauth ...

那个帖子我也回复过，和这个不是一回事，那个是一个主体下，下面三个子公司，两个符合要求，一个不足三年。我现在问这个是，在控股股东层面够三年，在实际控制人层面不够。还是有区别的。

fushengbin

证监会可不管你是不是控股股东，一律查到实际控制人。

小朋友1984

原文是“如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。”同一控制下，肯定是指同一实际控制人（A）控制下，这一点从会计角度看没争议。这样E肯定不满足。只可能通过D收购E来解决，否则就再等一年吧。