大家对于做“换股吸收合并”有什么看法？

迷惑的醉

两重天 发表于 2012-3-21 17:17
吸收一家单位和吸收多家性质是一样的，问题在于你发行股份购买资产的交易对方是几个？有什么经验请先发表。 ...

超过10家被吸并方，可以用设立壳公司的方法来规避“不超过10家的”定增规定。

zqzpenpen

可以拿出来讨论讨论

迷惑的醉

sdhuyf0036 发表于 2012-3-21 15:40
A公司、B公司受同一股东控制，A公司净资产400万元，其中注册资本200万元；B公司净资产300万元，其中注册资本 ...

  A吸收合并B之后，【新A】的净资产是700万元，但是注册资本还是200万元（注册资本更改要经过工商变更）。如果是A对B定增X万股然后吸收合并B的，那么这时【新A】的注册资本就是200+x。  这其中，还要考虑A、B之间有没有关联交易，因为他们受同一股东控制。
  至于账务处理，那是很麻烦的事情，要具体问题具体分析。
  至于税务，我完全不懂，如你有相关资料，愿意分享，我很愿意学习^_^

xiaomaolv

会计处理可以参考《企业会计准则第二十号--企业合并》，根据准则先判断该合并是否构成合并，在判断是否属于同一控制下合并。

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：
1．能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。
2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上（含 1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上（含 1 年）。
注1：
深交所《上市公司执行新会计准则备忘录第4号》:在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

税务处理，可以参考财税2009年第59号，国家税务总局公告2010年第4号，国家税务总局公告2011年第13号，国家税务总局公告2011年第51号，财税[2012]4号等进行处理。

sdhuyf0036

迷惑的醉 发表于 2012-3-24 11:09
A吸收合并B之后，【新A】的净资产是700万元，但是注册资本还是200万元（注册资本更改要经过工商变更）。 ...

谢谢！！！！

luluo626

想要一些关于吸收合并方式下不同对价支付方法下如何缴纳个人所得税的税收资料

luluo626

我想知道下吸收合并，以股份支付和以现金支付对价对双方纳税的影响

zzxxcc111

迷惑的醉 发表于 2012-3-22 22:21
超过10家被吸并方，可以用设立壳公司的方法来规避“不超过10家的”定增规定。

换股吸收合并可以超过10家