IPO股权转让问题

r@y

甲公司为一家私募基金管理公司，其发起设立创业投资基金乙有限合伙企业并作为GP，乙投资了一家拟上市公司丙公司，并持有丙公司20%的股份，
投资时签订了对赌协议：若丙公司于之后约定的会计年度内完成指定的业绩指标，则乙公司将其持有股份的30%即（30%*20%=6%）无偿转让给丙公司实际控制人，现丙公司未完成业绩，故对赌协议不执行。
但甲公司认为其作为GP在丙公司设立、运营过程中无偿投入了大量人力、资源、政府协调等方面的隐性成本，故而希望将这6%的股份无偿或者以最低的价格转让给甲公司，当初入股时为15元每股，请问如何操作才不构成IPO申报瑕疵及法律风险？

本人觉得：

方式一：如通过先转让给实际控制人再由实际控制人转让给管理公司的方式（实际控制人同意配合），是否可行，操作上有何注意要点，如需支付价款，如何定价合适（最低的成本）；或者直接转让给管理公司是否可行，价款方面？

方式二：虽业绩未达标，但考虑到双方谈判及未来业绩等各个方面，将原先约定的股权比例打折转让给实际控制人，实际控制人私下将相应股权转让补偿款打给管理公司。是否可行？有何风险

       方式三：按照现有法律规定，基金管理人除享受管理费之外，还将参与投资收益的分配，查看原补充协议为偿还本金及8%年化收益率后二八分（已经备案），以补充协议的形式提高收益分配比例，从而获取更高利润。是否可行，有何风险


      或者还有其他更优的方式？

fushengbin

1. 原来是乙给丙的实控人，现在是乙给甲？且价格要低，便于逃税？
2. 如果是，只要乙做出合伙企业决议，乙和丙的实控人做出股东会决议就可以调整。
3. 至于能否实现逃税，你得看税务局的反应，税务局有权调整。
4. 对赌机制怎么设计与你缴税关系不大，税务局按每一笔交易征税。

正常纳税吧，然后要实控人对管理公司进行补偿。

r@y

倒不是为了逃税，主要还是甲管理公司觉得自己在丙方整体运作过程中付出了很多，而其仅仅作为管理人按照原先与乙方其他投资人签订的投资协议，单靠最终退出实现的收益分配比例太低，故而希望获得这部分本该给丙方实际控制人的股权（丙方实际控制人本来按照对赌也没法获得），最好是无偿，但正如楼上所说。当初15元每股取得，如果0对价或低价转让，一方面是税务那边涉及补税问题，另一方面是否会引起审核关注构成上市瑕疵

fushengbin

主要是税，上市倒不成为问题，程序齐备就可以。