IPO法律问题汇总

chenrongwei

        

题注：总结总会有新发现，通过总结 09 年以来的保代培训资料和相关的发审案例，发现自己的知识死角还真有不少。通过对下述重点问题的总结，一方面在实务上有重要的指导意义，另一方面对考试也有很好的参考价值. (一) 历史出资问题 1) 历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则 不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资的问题 主要集中在无形资产出资。 2) 资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议； 3) 资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施； 4) 补救后需运行一段时间。 1、无形资产出资的问题 1) 股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的，无形资产评估存在瑕疵的，无形 资产出资超过法定比例的。 2) 无形资产的形成及有效性，关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清 楚，是否有完整权利； 3) 权属情况及纠纷或潜在纠纷，自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果。 4) 无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性，无形资产对发行人业务 和技术的实际作用。 反馈中也是反复问）部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无 形资产出资比例高于注册资本 20%，如果符合地方政策，发行人资质优良，则证监会也可以 接受； 5) 技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术 存在委托开发情形的，关注协议具体内容，权力归属、成果分配等内容。 6) 专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更加看重质量，如果很 多但是真正又有的不多也没意义。 7) 视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作重大事项提示；保荐机构或 律师核查并发表意见。 2、出资不到位的处置： 1) 出资不到位比例〉50%，补足并等待 36 个月； 2) 出资不到位 30-50%之间，补足１个会计年度； 3) 出资不到位<30%，补足即可； 4) 注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。