履行对赌协议，大股东无偿受让股权是否需缴税

luciferisapig

老油条 发表于 2012-3-18 17:43
税务部门正在讨论，你到网上google一下“PE浮盈税震惊股东：间接掏PE口袋 融资成本抬高”

好，多谢。

sdhuyf0036

为什么无偿受让呢？本来对赌协议对上市公司而言就不怎么正规，证监会也不认同，那就通过其他方式支付吧。比如以原值转让给原股东，表面看是原值，但通过其他方式再把资金支付给原股东。

realele

sdhuyf0036 发表于 2012-3-19 14:42
为什么无偿受让呢？本来对赌协议对上市公司而言就不怎么正规，证监会也不认同，那就通过其他方式支付吧。比 ...

这个说法有些问题，上市前对赌协议存在是没问题的，也是投资界的惯例。到了上市前这些都要被“清理”掉才能上报的。

xyzmark

zhang5ge 发表于 2012-3-14 23:27
这里涉及两个税务问题：第一，法人股东因无偿受让第一轮投资人的500万股股份，该受让人（法人股东）产生5 ...

规避这种税务风险的对赌条款应该怎么签呢？

realele

xyzmark 发表于 2012-3-19 15:44
规避这种税务风险的对赌条款应该怎么签呢？

我觉得一般来说就要看对赌的业务标准就公司来说是不是现实，一般来说公司只会接受他们觉得现实的业绩标准，所以就把对赌设计成惩罚性的，而不是奖励性的。那么正常情况下，不出意外业绩实现了，也就不用转什么股了，天下太平，没有万税。

xyzmark

realele 发表于 2012-3-22 16:44
我觉得一般来说就要看对赌的业务标准就公司来说是不是现实，一般来说公司只会接受他们觉得现实的业绩标准 ...

可以以防万一嘛。设想两种情形：
情形一：投资者以增资的形式投资到公司，对赌协议由大股东和投资者之间签。那么无论是大股东赔股份给投资者，还是投资者赔股份给大股东，这都是不影响原先投资的股价的，涉税问题就是股东的问题，与公司无关；
情形二：投资者以增资的形式投资到公司，对赌协议由公司和投资者签。如果公司赌输了，要赔股份给投资者，能不能把协议签成对原投资的价格的修正？比如原先按照4块钱一股签的投资协议，协议中包含股价调整机制，当xx预期无法达到时，自动修正股价为3元一股（投资者就增加了股份数量）。这样是不是就不涉税了？会计上怎么处理呢（资本公积转增股本）？

realele

xyzmark 发表于 2012-3-22 17:26
可以以防万一嘛。设想两种情形：
情形一：投资者以增资的形式投资到公司，对赌协议由大股东和投资者之间 ...

第一种情形，对赌是关于参与运营的创始股东和投资人之间的事情，但是不管谁转给谁，都会涉及税务从而增加交易成本，是要尽量避免的。

第二种请教达人了。