子公司被并购，怎么节税

larryzw

1、  股东按照10亿估值投资持有A公司，A公司目前累计亏损2亿元，并持有子公司B公司

2、  B公司账面价值1亿元，上市公司愿意6亿元收购该公司

3、  卖完B公司后，A公司无任何资产，倒闭

4、  对股东来说，即使卖完B公司，投资仍然是亏损的，但却要交B公司的溢价所得税，划不来；若是直接卖母公司A公司，则又要带着2亿亏损进上市公司，怎么操作

larryzw

是否可以先1亿元卖给开曼注册的公司，再由开曼卖给上市公司

NLW

子公司账面1亿，卖6亿，所得5亿，冲累计亏损2亿，公司盈利3亿，怎么会卖了还亏呢？

1亿东西卖6亿还不是好买卖？

侦探西蒙

转让价格偏低的话税务局可以重新核定，可考虑上市公司以股权为支付对价收购B公司的股权，买卖双方协商并向主管税务批准，适用企业重组特殊方式税务处理，暂不确认相关所得，暂不缴纳所得税。

fushengbin

1. A对B的投资成本是多少？
2. 股东持有A公司按10亿估值是怎么来的？
3. 或者可以考虑A吸收合并B。

larryzw

NLW 发表于 2017-11-17 15:30
子公司账面1亿，卖6亿，所得5亿，冲累计亏损2亿，公司盈利3亿，怎么会卖了还亏呢？

1亿东西卖6亿还不是 ...

公司拆VIE时，所有股东按照10亿估值交过税了。理论上集团公司按照10亿估值直接卖掉，实际上没有增值部分的税费。但是因为集团公司是亏损的，所以想只卖某个优质的子公司，但这个子公司就溢价了，就有大额税费了。

NLW

larryzw 发表于 2017-11-20 11:22
公司拆VIE时，所有股东按照10亿估值交过税了。理论上集团公司按照10亿估值直接卖掉，实际上没有增值部分 ...

这一部分其实是含金量最高的东西了，因为可以直接收FA的费用。

我理解资产结构不应该变。
你考虑的无非就是怎么把所得和亏损整合的问题。
感觉你A下面应该不止一个子公司，除了一般的节税方法外，给个方向就是现在把A的其他亏损资产转掉，
做大A的亏损，然后拿溢价部分去冲平。