重大资产重组真题

gsmshidalong

某主板上市公司，2012年、2013年连续亏损，为改善业绩，于2014年1月重组，经证监会审核，将其全部经营性资产同所持有乙公司股权置换，2014年9月该重大重组实施完毕，甲公司于2013年8月全资收购乙公司（2013年净利润为6000万元），重组后该上市公司2014年利润未10000万元，若2015年、2016年净利润分别为12000万元，15000万元。假设不考虑其他因素，则该公司最早可以公开发行新股的时间是（）
A2016年1月
B2015年1月
C2016年10月
D2015年10月
E2017年1月

为什么答案是E？我觉得是A啊

龙剑李航

首先上市公司在本次重组前不符合公开发行证券条件，或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请发行新股或公司债，距本次重组交易完成时间应不少于一个完整的会计年度。据此可以判断，2014年9月之后的一个完整会计年度之后，可以申请的时间应为2016.1.其次，主板公开增发要求连续三年盈利，而站在2016.1这个时点，只有14、15年是盈利的，因此还不满足三年盈利，故再往后延迟一年，16年盈利，2017.1满足公开增发条件。PS：这种题如果蒙的话也要蒙最迟的时间

shihz

这题就题干理解我认为应该是A，依据公开发行时重大资产从组前业绩可以模拟计算的条件，那么乙公司2013年盈利6000万应该可以纳入模拟计算年度，这样从2013.2014.2015年连续看已经实现了连续三年盈利的要求，2016年1月已满足公开增发的条件。所以我认为A是对的。但保代考试不是考生认为是对的就对了，唯一对的只有标准答案。如果和标准答案不一致，那在考试中就是错的了，不管你的观点判断是否正确。

xxpipi

shihz 发表于 2017-11-24 11:35
这题就题干理解我认为应该是A，依据公开发行时重大资产从组前业绩可以模拟计算的条件，那么乙公司2013年盈 ...

我同意你的观点，这道题感觉还是有漏信息，是否可以模拟计算重组管理办法上有规定的（1、完整实体；2、承诺履行；3业绩承诺达到）。如果题目上有增加这方面的信息，我觉得就可以判断了。确实题目出的不太好，无法做出判断。

龙剑李航

shihz 发表于 2017-11-24 11:35
这题就题干理解我认为应该是A，依据公开发行时重大资产从组前业绩可以模拟计算的条件，那么乙公司2013年盈 ...

我认为模拟计算的条件中并不一定满足进入上市公司的资产是完整经营实体，重组管理办法52条规定的完整经营实体条件有四条，该经营性资产并不一定能满足呢

lidi930

龙剑李航 发表于 2017-11-24 08:17
首先上市公司在本次重组前不符合公开发行证券条件，或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司 ...

进入上市公司的标的不满足“完整实体”要求（在同一控制下不足2年），因此不能模拟计算。13年不模拟计算就亏损，因此要往后推一年。2017年报，用13-16作为报告期