外资收购发行人境内股权时未履行资产评估程序

teenteen

发行人原为内资有限责任公司，2007年外国投资者收购境内股东所持30%股权，将其变更为中外合资企业，此次股权收购未按《关于外国投资者并购境内股权的规定》履行资产评估程序。后公司于2009年整体变更为股份公司并拟上市。

请问，为上市之目的，除请当地商务部门就当时未履行资产评估程序出具不予处罚的确认函外，是否需采取其他完善措施？如补评估程序、大股东承诺补偿原股东等？

律师青青

还应聘请评估机构对被外国投资者收购的股权进行复核。

醉夜无眠

该评估程序是否必须？比如外方以现金认购增资？上述处理方式有无依据，比如案例？遇到同样问题，不知是否需要去规范，teentenn你们是如何处理的？青青律师有无相关案例呢？谢谢

sam319

请先搞清楚《关于外国投资者并购境内股权的规定》是否存在？哪里规定了必须要经过评估？

绝尘客

1、首先，评估程序是需要的。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。”
2、补救措施。能补评估自然更好，但很多时候，过去的事情岂是想补就能补的呢？你现在补评估是否存在实际条件？补评估也不是必须的。可以结合当时的具体现实情况考虑其他思路。例如，相近时期的股权交易价格、最近时期的其他评估报告，以及其他作为佐证，从而证明，本次外资并购虽然没有评估，但并未导致立法者所担心的低价转让股权的问题。