红筹落地方案设计

谭tony

第三十四条　境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
　　第三十六条　自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
　　第四十九条　自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

到底是不是SPV呀？亦或是擅自出去注册的公司？没说清吧。

shev85

谭tony 发表于 2012-3-25 16:28
第三十四条　境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记， ...

应该是已经登记过的返程投资

谭tony

那么,营业执照有效期内没有完成上市,股权结构就可以恢复:预先提交的资料.到登记机关把全套资料打印出来就明白了.企业可能没有存底,所以你没有得到.

ywelch

samsam 发表于 2012-3-24 20:02
1、外资转内资，外资比例低于25%，补缴企业所得税。
2、因当地吸引外资而享受的其他优惠(土地、投资强度等 ...

1、如满10年，无需补交；
3、按评估值，税负应该会很大，定价有沟通的余地

shev85

谭tony 发表于 2012-3-25 16:44
那么,营业执照有效期内没有完成上市,股权结构就可以恢复:预先提交的资料.到登记机关把全套资料打印出来就明 ...

意思是如果登记了，且在有效期内没有完成上市的话，股权可以很方便地转回国内？

ywelch

shev85 发表于 2012-3-25 16:06
前文的红筹架构准确应该是这样：

希望能通过内资PE收购外资PE的股权（也可以由实际控制人先在境外收购外 ...

1、实际控制人转和外资PE转，可以不同定价。在税务局沟通情况下，实际控制人按原始出资额或注册资本转是比较合理的，适用的仍是非居民企业的税率；外资PE转让定价，如有增值，肯定要交税。
2、从顺序来说，先税务部门取得纳税凭证，再去外管办理登记。因此，关键还是税务部门对定价的认可。

谭tony

这么说吧,假设该企业是以SPV形式出境的，那么：1、其获得的外资营业执照有效期仅有14个月；2、SPV的唯一目的就是境外上市，这是规定，不是企业愿意与否；3、企业上市成功后必须办理“取消加注”的营业执照的手续，即变成无加注的长期有效的营业执照，也只有上市成功才能办理“取消加注”；4、如果1年内没有完成上市，就一定无法办理“取消加注”手续，也就是说加注的营业执照14个月就到期失效了。5、在一年内无法办理取消加注（即无法完成境外上市），必须根据预留登记机关的文件（见前述条款），恢复股权原结构。它留了2个月的有效期给你办理手续。浅见啊，不知道对兄弟你有用与否？

shev85

谭tony 发表于 2012-3-25 19:04
这么说吧,假设该企业是以SPV形式出境的，那么：1、其获得的外资营业执照有效期仅有14个月；2、SPV的唯一目的 ...

多谢兄弟啊，很有帮助，受教了

shev85

谭tony 发表于 2012-3-25 19:04
这么说吧,假设该企业是以SPV形式出境的，那么：1、其获得的外资营业执照有效期仅有14个月；2、SPV的唯一目的 ...

如果利用spv搭好红筹架构，并进行一轮外资的私募，但没上市成功的话，怎么处理呢？难道一定要把外资转让后还原原来的架构？