[已解决]发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化理解求助

zzh456

各位坛友，最近做业务碰到一个问题，特来请教。某拟上市公司预期于18年收购非同一控制下A公司进行业务重组，预计A公司资产总额、营业收入或利润总额占发行人相应科目不超过50%-100%。保荐机构认为可以从17、18、19年三年计算业绩申报，根据我了解的《证券期货法律适用意见第3号》-第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见，被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。由于本案例中被重组方在保荐机构业绩计算的17年期初并不受同一公司控制权人控制，我认为本次重组完成应该在19.20.21三年作为申报期。

     想跟各位大大确认 下：

（1）《证券期货法律适用意见第3号》-第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见这个文件是否已经失效，

（2）我这样理解发行人业绩计算期间是否有问题

（3）如果最近有类似于此文适用的保荐人培训材料案例希望能提供关键字，方便研究，谢谢。

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kingsam

2017-12-25 11:21:56

zzh456 发表于 2017-12-25 10:58
不好意思，学艺不精。但是如果是上创业板，业绩计算也应该是重组完成后的19、20算起，也就是业绩申报期应 ...

参考保代培训
一、非同一控制下合并
适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。
（三）整合分类
1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行；
2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。（四）考核指标
1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。
2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。
1）非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计年度；
2）非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月；20%-50%，24个月；
3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】
（五）整合方式
1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况；
2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。
（六）计算口径
1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】
2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

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kingsam

个人意见：
（1）没有失效
（2）如果在18年不是同一控制下的资产重组，则违反3年主营业务不能变更的条件（这里是看申报的是主板还是创业板，创业板只要求2年即可，则保荐机构的计算是正确的）
（3）相关文件就参考《证券期货法律适用意见第3号》

zzh456

kingsam 发表于 2017-12-25 10:17
个人意见：
（1）没有失效
（2）如果在18年不是同一控制下的资产重组，则违反3年主营业务不能变更的条件 ...

朋友，你好，你的回复第二条不是特别理解，创业板的业绩计算也是三年，而且也规定主营业务不能变更。

kingsam

zzh456 发表于 2017-12-25 10:39
朋友，你好，你的回复第二条不是特别理解，创业板的业绩计算也是三年，而且也规定主营业务不能变更。

创业板应当向证监会提交最近三年及一期的财务资料没错，但是只要求“最近2年主营业务不得发生变更”。详见《 首次公开发行并在创业板上市管理办法》第十四条。

zzh456

kingsam 发表于 2017-12-25 10:45
创业板应当向证监会提交最近三年及一期的财务资料没错，但是只要求“最近2年主营业务不得发生变更”。详 ...

不好意思，学艺不精。但是如果是上创业板，业绩计算也应该是重组完成后的19、20算起，也就是业绩申报期应该是18.19.20三年，而不是保荐机构说的17.18.19三年吧，请指教，谢谢

kingsam

zzh456 发表于 2017-12-25 10:58
不好意思，学艺不精。但是如果是上创业板，业绩计算也应该是重组完成后的19、20算起，也就是业绩申报期应 ...

参考保代培训
一、非同一控制下合并
适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。
（三）整合分类
1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行；
2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。（四）考核指标
1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。
2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。
1）非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计年度；
2）非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月；20%-50%，24个月；
3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】
（五）整合方式
1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况；
2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。
（六）计算口径
1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】
2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。