关于公司分立的税务和注册资本的问题

天意

各位，PE对一国有全资公司A（国资委全资持有）进行增资；增资后，国资委和PE共同持有A公司；另外，A持有上市公司B的 20%股权；现在欲将上市公司B 的10%的股权转让给PE，设计如下：
对A公司进行新设分立，即注销A，成立a、b两个公司；由b承接A拥有的上市公司B的10%的股权，由a继承A所有的债权债务、和除b承接外的所有资产；同时对股权结构做相应调整，即国资委全资持有a，PE全资持有b。

有如下问题请教：
1、新设分立，资产在直接进行分割后，注册资本如何处理？
2、涉及到哪些税务？如何处理？

zhang5ge

从您讲述的思路来看，似乎终极目的是如何将A公司持有的上市公司20%的股权中的10%转让给pe（转让价为pe对A公司的增资金额），不知我这样理解对不对。如果是这样的话，我不理解为什么要设计这样复杂的方案。新设分立并不难，但处理起来比较啰嗦，而且耗时较长。

天意

zhang5ge 朋友，是你这么理解的；
zh010理解也是对的
所以搞个这么个设计，大家提点意见呗

fushengbin

1. 没钱给PE，用流通股进行支付一样会面临现金支付同样的问题。
2. 你这不仅仅是分立了，包括了分立后的股权转让，因此不适用于59号文的特殊重组，因此，所得税的因素要考虑。
3. 其他的增值税什么的，按照国家有关政策操作可以有优惠。