丽华谈并购之第5期——中文在线、木林森、天翔环境发行股份购买资产

郭丽华

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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第1次会议于2018年1月4日上午召开。中文在线数字出版集团股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过；木林森股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过；成都天翔环境股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。

第一部分 中文在线数字出版集团股份有限公司

（发行股份购买资产）

1、基本情况

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标的公司晨之科80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。晨之科80%股权的交易价格为147,260万元，其中以现金方式支付44,956.03万元；以发行股份方式支付102,303.97万元。

2、方案看点

（1）标的资产为游戏资产兼营广告和直播

本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有20%股权的参股公司，其主营业务为二次元文化交流社区G站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营G站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。

（2）上市公司战略明晰

本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源整合，上市公司将打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播、教育等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的业务范围，打通IP链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出版业务衍生价值的快速增值。

（3）现金对价自筹

本次收购上市公司所需支付的44,956.03万元现金对价，上市公司将以自筹资金解决，包括自有资金和银行借款。根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付。

（4）业绩承诺较上市公司业绩水平高很多

本次交易对象朱明承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。该利润水平比上市公司高出许多。

（5）上市公司与标的实际控制人签署《一致行动协议》

由于上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例在20%左右，为稳定控股权，童之磊与朱明签署《一致行动协议》，基于该协议约定，童之磊、朱明在行使股东大会、董事会表决权时，双方表决意见实质系以童之磊的意见为准，童之磊实际支配双方所持有上市公司股份表决权，本次重组完成后，童之磊对中文在线的控制权将进一步加强。

（6）本次交易前的对赌约定不再执行

标的公司2014年、2015年经营业绩未达与股东海通数媒、王小川的前述业绩对赌约定。为保证该等情形不对本次交易和晨之科造成不利影响，经各方友好协商，海通数媒、王小川已分别签署《关于同意放弃追索权利的承诺函》，承诺：（1）朱明无需就晨之科未完成《增资协议》所约定业绩目标向本企业/本人承担任何补偿责任；（2）在重大资产重组项目获得证监会审核结果（通过或不予通过）之前，暂停行使《增资协议》及《增资协议补充协议》项下约定的其他全部权利。

（7）审核期间诉讼处理

审核期间存在诉讼，诉讼存在审结再诉和尚未开庭的情况，上会前撤回诉讼并且达成和解。

（8）存在行政处罚情况

报告期内，标的公司存在运营未获得文化部内容审查批准的进口移动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项违规情形，上海市文化市场行政执法总队向晨之科下发《行政处罚决定书》，就该等违规情形作出行政处罚。就上述问题作出如下处理：①上海市文化市场行政执法总队出具《关于上海晨之科信息技术有限公司行政处罚记录的证明》；②处罚的游戏收入占比小；③晨之科实际控制人朱明出具兜底声明承诺。

3、审核重点

（1）关注上市公司控股股东及实际控制人童之磊与朱明签署《一致行动协议》相关情况

关注协议签署原因、内容、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响、未来主营业务相关资产的置入或者置出安排、未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议；是否存在规避重组上市监管的情形。

（2）关注估值合理性

①结合晨之科的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露晨之科评估增值率较高的原因及其合理性。

②结合晨之科发展状况、评估依据，补充披露上述估值短期内大幅变动的原因及合理性。

③市场法评估时选取可比交易的合理性、补充披露调整系数选取与计算、权重指标选取的合理性与完备性。

④补充收入预测的过程、依据及合理性

（3）关注标的公司经营情况及业绩真实性

关注运营模式、G站的经营情况、G站社区与晨之科主营业务之间的具体协同效应、供应商采购集中、前五名客户依赖及应对措施、广告业务和直播业务唯一买方的合理性、收入依赖个别游戏的合理性、游戏的主要业务指标、利润和收入增长的原因、主营业务毛利率、版金会计处理。

（4）关注业绩可实现性

结合重点游戏生命周期、游戏储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际等，补充披露未来三年业绩承诺的可实现性

（5）关注商誉及无形资产

①本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

②备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断晨之科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

（6）关注未决诉讼

4、并购重组委审核意见

无条件通过

5、案例小结

（1）本次交易标的公司主营业务为游戏、互联网广告、直播，是证监会审核过程中属于审慎审核的内容，能够无条件通过，实属不易。从此也可以看出，审核过程中也是根据实际情况作出判断，如果标的公司业绩真实且发展较好，能够与上市公司产生较好的协同效应，保护投资者利益，也是能够顺利通过审核的。

（2）由于本案例将标的公司分两次进行收购，且标的公司在交易前多次进行股权转让，其盈利能力也较上市公司好，导致审核过程中被质疑规避重组上市监管。由此上市公司实际控制人和标的公司实际控制人签署一致行动协议，这样的安排比较少见。

（3）晨之科依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训并建立游戏内容自审制度。在设立自审制度的情况下，还有被处罚的情况，就被抓着问了。所以文件组织需要多多斟酌。

（4）业绩真实性核查报告没有披露，跟我之前处理的案子的要求不一样。可能也是为了避免商业机密泄露，360和本案例均未披露，但是重组报告书里可以看到核查程序。

（5）如果有对游戏、直播、互联网广告业务感兴趣的同行，可以看看重组报告书，报告书对业务的阐述还是相对比较清晰的。至少我弄懂了什么是二次元，三次元还没弄明白。目前有较高知名度的二次元社区有Acfun（A站）和Bilibili（B站），网易GACHA二次元社区、第一弹和51游戏社区等，有兴趣的可以去转转。

（6）第一次看到签了5个协办的，不知道有啥安排。

第二部分 木林森股份有限公司

（发行股份购买资产）

1、基本情况

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516股。

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

该交易为海外收购案例，本次交易的目的是木林森通过收购明芯光电从而收购OSRAM集团旗下通用照明业务。

2、方案看点

（1）本次交易为海外布局的需要

布局海外市场是木林森实现“成为全球照明行业领导者”愿景的必由之路。此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接LEDVANCE封装业务提升主营业务收入，LEDVANCE覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合。

（2）本次交易多层次架构设计

上市公司于2016年7月15日停牌筹划重大事项，和谐明芯于2016年7月设立，和谐明芯系由珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营有限公司共同发起设立，主营业务为LED行业的优质企业或优质资产的投资、收购。和谐明芯设立时四名合伙人共认缴出资额50,001万元。2016年12月，四名合伙人将出资增至400,100万元。和谐浩数代表和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金认缴和谐明芯有限合伙份额。

和谐明芯及卓睿投资合计持有标的公司明芯光电100%股权，明芯光电直接持有欧洲之光100%股权，欧洲之光直接持有目标公司LEDVANCE100%股权。

（3）明芯光电收购LEDVANCE的重要事件节点及其时间表

①2016年5月16日，木林森第二届董事会第二十七次会议通过《关于同意公司参与竞标联合体向OSRAM Light AG提交有法律约束力的投标书的议案》。

②根据交易双方签署的《应收账款转让协议》，交割作价中包含OSRAM对LEDVANCE0.44亿欧元的应收借款。同日，木林森、IDG资本及义乌国有资产运营中心组成的竞标联合体向OSRAM Light AG提交了有法律约束力的投标书。

③2016年7月26日，明芯光电和欧司朗集团签署了《境外股份购买协议》，向欧司朗集团购买其全资子公司LEDVANCE GmbH及LEDVANCE LLC，境外交割初始交易价格为4.857亿欧元。

④2016年11月16日，就所涉及的境外投资事项取得了国家发改委下发的发改办外资备[2016]617号《项目备案通知书》；

⑤2017年1月4日，就设立欧洲之光之事宜取得了浙江省商务厅核发的境外投资者第N3300201700005号《境外投资批准证书》；

⑥2017年2月17日，就前次交易价款汇出出境事宜在国家外汇管理局浙江省分局资本项目处完成备案。

⑦2017年3月3日，明芯光电与欧司朗集团就前次交易完成交割，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为LEDVANCE GmbH的唯一股东。

（4）本次交易的前置审批手续

前次交易交割前已取得包括马其顿、波兰、墨西哥、德国、俄罗斯、土耳其等地区的反垄断审查通过，同时也通过了美国的外国投资审查(CFIUS)及德国联邦经济部的审查。

本次交易已取得了马其顿、波兰、墨西哥、德国、俄罗斯、土耳其、美国七个国家的反垄断审批通过，此外，主管外资收购德国企业的德国联邦经济部于欧洲时间2017年1月结束对本次交易的审查，同意本次收购。

（5）本次交易定价安排

本次交易是先由标的公司子公司欧洲之光收购LEDVANCE100%股权，境外资产交割完毕后，由上市公司收购标的公司。明芯光电取得LEDVANCE100%股权的最终交割作价确定为4.9045亿欧元（约合人民币36.29亿元）。本次境内交易最终价格参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100%股权于评估基准日的评估价值经交易双方友好协商后确定为400,000万元。明芯光电获得的实缴注册资本在支付完境外交割对价和中介机构费用后，如有剩余将留在标的公司体内。

（6）本次交易上市公司退伙安排

本次交易中，上市公司持有交易对方和谐明芯31.242%的合伙企业份额，为避免产生交叉持股的情况，上市公司决定以自有资金或自筹的方式支付125,000万元现金对价给和谐明芯，和谐明芯在获得现金对价后将资金定向支付给上市公司，上市公司从和谐明芯中退伙、不再担任和谐明芯的有限合伙人。

（7）本次交易无业绩承诺

（8）本次交易锁定安排较为宽松，若取得标的公司股权的时间不足12个月，锁36个月，若达到12个月以上，则锁定12个月内。

（9）本次交易取消调价机制、调减募集资金

（10）标的公司报告期内业绩亏损，主要系下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月，LEDVANCE发生企业重组费用7.29亿元、3.47亿元。

（11）标的公司存在多起劳工诉讼、仲裁，同时面临资产和业务重组、关厂计划等，对上述或有事项，计提大额预计负债。

（12）备考报表的编制值得了解

（13）评估折现率低于10%，低于国内并购案例，参考国外的利率水平确定。

（14）本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得。

（15）关厂计划详细进度及费用测算明细表、标的公司报告期主要客户/供应商名称、销售/采购的单价及数量、穿透核查自然人姓名做脱密处理。

（16）报告书对LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果进行披露。针对报告期标的公司业务收入构成情况，于2017年5月至7月期间，赴墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国（杭州、嘉兴、厦门、宁波、深圳、东莞、福州、中山、株洲）对标的公司客户进行现场核查。

3、审核重点

（1）关注LEDVANCE经营情况及资产剥离情况

关注OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE，销售区域、产品范围的约定，取得专利、知识产权等授权的情况、过渡期向LEDVANCE提供支持的具体安排、业务、资产、技术和客户的形成和发展过程、经营模式、销售流程、主要合作厂商的情况、主要财务指标、重组及关厂安排对经营的影响、未了结的重大纠纷等。

（2）关注上市公司退伙安排及后续交割的合规性

说明退伙及后续交割登记的流程、如此安排是否构成方案的重大调整，本次交易的锁定安排、退伙安排的合理性。

（3）关注前次收购的进展情况

关注前次收购的流程、交割、审批情况。

（4）关注整合计划、整合风险及管控措施

关注整合计划、管控措施，上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景、相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响、设置多层持股平台的背景、原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响、上市公司与LEDVANCE之间的协同性，未来发挥协同效应的具体措施。

（5）募集资金的合理性和必要性。

（6）关注估值合理性

关注预测财务指标的依据及合理性、关注折现率的合理性。

（7）关注备考报表的编制

关注商誉的计算、主要科目变化的原因、资产负债是否辨认完整。

（8）关注对LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果

4、并购重组委审核意见

请申请人补充披露标的资产对重组费用计提的充分性及对上市公司未来业绩的影响，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

5、案例小结

（1）海外并购已经成为国内各个行业领域的领跑者走向世界的重要方式之一，但是海外并购较之国内标的的并购程序上复杂很多，所面临的风险也很多，同时对中介的要求也更高，以国内核查的要求去核查海外的标的，光把这个事情跟老外说清楚，就够费劲的了，何况还是一个全球范围的核查。

（2）方案设计采用股权多层级安排，将LEDVANCE放在欧洲之光名下，方便境外交割，标的公司设立欧洲之光，手续相对简单。虽然对LEDVANCE的业务、历史沿革等内容依旧需要披露，相对于直接收购LEDVANCE来讲，核查工作量及披露工作量相对小一点。同时也有利于交割顺利完成。这样的安排值得参考。

（3）境内交易对方中，上市公司通过退伙的方式解决交叉持股的尴尬也是一个创新。这可以作为国内上市公司成立的并购基金退出时的一个案例借鉴。

（4）收购境外资产可能远比我们相像得要复杂得多，境外资产的交易属于公开招标，价高者得，与国内的磋商的形式有点不太一样。且中国人的决策机制相对效率不高，如果碰到上市公司，还要例行董事会或者股东大会审议，导致很多优秀的标的错失，也是非常遗憾。境外的法律体系比国内健全，劳工合法权益的保护也更完整，因此对劳工诉讼、经营上的诉讼也相对国内会多一些。从审核来看，对诉讼进行完整披露，明确预期进展情况，预计的损失足额计提，在此基础上，不会对境外标的公司生产经营产生重大不利影响的，一般情况不会成为审核的实质性障碍。

（5）在方案上，收购境外标的与国内标的最大的不同，一般情况下不存在业绩对赌的安排，这跟收购境外资产方式与国内不同有关，当然也有进行对赌的案例（含大股东或实际控制人的除外），比较少见。在这样的情况下，如何与标的现有的管理层在管理理念和管理方式上达成一致，值得思考。在文化背景、管理理念、法律环境跟国内存在较大差异的情况下，做好协同性及整合其实是非常困难的。国内好多境外收购以失败告终，究其原因大部分就是无法更好的沟通，理念不一致，整合效果不理想。交割过户仅仅是万里长征的第一步。

（6）从审核的角度来讲，重点仍然是关注标的公司的经营情况、估值的合理性、预测数据的可实现性、合法合规性、募集资金的使用等，对于境外资产对交易架构的安排及境外资产的未决诉讼、或有事项等也会加以关注，同时对境外资产的核查标准与国内资产基本一致。

（7）目前境外收购的资产，以暂时盈利能力弱但拥有品牌价值或者渠道资源的标的为主，本交易中的标的因受重组的影响，业绩表现不良，但是其所拥有的品牌价值、销售渠道资源、与上市公司的协同效应比暂时的业绩表现对上市公司的意义更大。

第三部分 成都天翔环境股份有限公司

（发行股份购买资产）

1、基本情况

天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。

本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。本次交易参考资产评估报告（AS公司100%股权的评估值185,358.62万元），并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为170,000万元。

募集资金总额不超过29,739.08万元。本次募集配套资金拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。

2、方案看点

（1）本次交易为国际化发展的战略安排

上市公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。公司依托与世界知名的工业集团——奥地利安德里茨和北美最大的污泥分离设备供应商——美国圣骑士长达8年的业务合作所积累国际化经验，把公司战略转型的着眼点放在了国际产业整合，坚持走国际化转型发展之路。

AS公司总部位于德国，为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。Bilfinger SE本次出售的水处理业务所属的AS公司拥有Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界知名品牌；在全球11个国家的18个地区拥有制造基地，设立了覆盖全球的销售网络，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心。

（2）本次交易的方案设计

中德天翔是为实现天翔环境最终收购AS公司100%股权的目的而设立的特殊目的公司。Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH系为实现本次交易目的在德国收购的壳公司。

本次交易的三个阶段：

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第一阶段：联合东证天圣筹集资金，参与AS公司竞购，并最终由Mertus243.GmbH完成AS公司100%股权的收购。由于BilfingerSE在交易中设置了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求，天翔环境和东证天圣在德国分别收购壳公司Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH，同时筹措资金汇到Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH在德国的账户中。

第二阶段：设立中德天翔，由中德天翔收购Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH。亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持有Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。2016年4月26日，在中德天翔的控制下Mertus244.GmbH和与Mertus243.GmbH签署了合并协议，中德天翔通过Mertus243.GmbH间接持有了AS公司100%股权。

第三阶段：天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，收购中德天翔100%股权，以实现最终收购AS公司100%股权的目标

（3）中德天翔收购AS公司履行的批准和授权

中德天翔通过Mertus243.GmbH收购AS公司履行的审批程序如下：

①2016年1月22日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。

②2016年3月29日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201600084号），同意中德天翔通过Mertus243.GmbH收购并持有AS公司100%股权。

③2016年3月31日，四川省发改委出具了《备案通知书》（川发改境外备[2016第6号]），同意中德天翔收购AS公司100%股权项目。

④中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。

⑤2016年2月19日，Mertus243.GmbH收购AS项目已向美国Federal Trade Commission和Departmentof Justice提交美国反垄断（Hart-Scott-Rodino Act）审查材料，已通过美国反垄断审查。

⑥本次交易已通过俄罗斯反垄断审查。

（4）天翔环境在本次收购交易过程中承担收购义务和责任

天翔环境在本次收购交易过程中承担收购义务和责任，如天翔环境于2018年6月30日前，就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，天翔环境应以现金收购中泰创展、星润泰祥等交易对方分别持有的中德天翔全部股权。现金收购价格以中德天翔的股东按其出资额及12%的年化收益率计算，同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。

控股股东邓亲华及亲华科技在本次交易中牵头设立中德天翔募集资金，在中德天翔未能足额筹集时补充出资。

（5）亲华科技承担业绩承诺及业绩赔偿责任

本案例中，交易对方亲华科技为实际控制人控制的企业，其进行承诺净利润，并承担业绩承诺赔偿责任。亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为20.59%。尽管《业绩补偿协议》及其补充协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

（6）中德天翔将表决权委托给天翔环境行使

中德天翔与天翔环境签署的相关协议，中德天翔日常经营管理相关事项之表决权委托给天翔环境行使，另外亲华科技作为中德天翔的重要股东，实际控制人为邓亲华与邓翔。

（7）本次募集资金投资项目之一为上市公司IPO募投资金变更而来

天翔环境拟将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。项目实施主体由天翔环境变更为AS公司位于中国的全资孙公司——成都欧盛腾环保科技有限公司（以下简称“成都欧盛腾”）负责本项目的实施建设。

对天翔环境前期已投入的土地及在建厂房、已购置设备等进行评估，并与本次拟配套募集的15,633.44万元一起对成都欧盛腾进行增资。

本募中调减募集资金使用，调减铺底流动资金和预备费。

3、审核重点

（1）关注募投资金使用

①说明上市公司拟变更IPO募投项目用于本次交易中AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的原因及合理性。

②结合上述问题及上市公司偿债能力、授信情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

（2）关注境外资产的核查

说明就AS公司境外业务、资产开展核查的情况，包括但不限于核查范围、核查手段和核查结论。

（3）关注AS盈利能力

①说明AS业绩下滑的原因。

②披露AS公司2017年7-11月净利润较上半年大幅上升的原因及合理性，相关收入、利润数据确认是否准确。

③结合AS在手订单及预测营业收入确认时间，进一步补充披露AS公司预测期营业收入及净利润的可实现性，未来持续盈利能力是否稳定。

（4）估值差异的原因

4、并购重组委审核意见

无条件通过审核

5、案例小结

（1）本案例的方案设计有其特殊点，其并购由上市公司发起，主导整个境外并购事项，并通过多层架构设计，多个主体之间进行转让完成境外资产的收购。同时由于涉及向大股东收购其参股的资产，大股东对本次交易进行业绩对赌，同时锁定36个月。

（2）境外并购相对时间跨度较国内并购会长很多，该交易从15年年底到18年初，前后2年左右时间。在项目推进过程中一般会采用过桥资金以解决短期资金需求，完成境外资产收购。过桥资金使用费率一般在12%-15%之间。

（3）本次交易时间跨度长与其中间更换过财务顾问存在一定的联系。报告书倒是没有对更换财务顾问及撤材料的事项进行说明，反馈意见也没问。

（4）上市公司从上市以来，通过投资或收购德国CNP公司（拥有污泥消化除磷全球专利技术）45%股权、美国圣骑士公司（北美领先的污水污泥处理处置设备与服务的提供商）、成都汇凯水处理有限公司（污水处理）、四川天保汇同环境科技有限公司（环境监测）等企业。但从上市公司目前的业绩表现来看，并购整合是否达到预期目标暂无法评判。本次交易同样为境外资产收购，并购整合依旧是老生常谈的问题。