[已解决]求助上市公司发行股份购买资产是非经营性资产的过会案例

shufe11

求助上市公司发行股份购买资产是非经营性资产的过会案例，存货或者其他非经营性资产的案例，谢谢。

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龙剑李航

2018-1-29 11:58:53

同意楼上观点。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定是对发行股份购买资产的专项规定，明确要求所购买资产为经营性资产，且证监会也对“经营性资产”作了相应的回答。而《26号准则》十七条所述不构成经营性资产的规定是重组的通用规定，也就是说特殊优先于一般，非经营性资产应当不能发行股份来购买，这是我的理解。筛选了下发股购资的情况，没看到其他情况。

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05523172454

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，购买非经营性资产也可以?

shufe11

05523172454 发表于 2018-1-26 16:38
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购 ...

这个没错。26号文有 第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：，比如购买非股权，非独立核算主体，仅仅购买存货等，这个如何理解

05523172454

26好文，第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
（一）相关资产的名称、类别；
（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在
抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务
数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或
费用额；
（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，
应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表
说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值
情况的差异原因
我理解购买的不完整经营性资产类似企业合并中业务合并的概念，而不是单一存货等非独立产生经济利益的主体。

龙剑李航

同意楼上观点。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定是对发行股份购买资产的专项规定，明确要求所购买资产为经营性资产，且证监会也对“经营性资产”作了相应的回答。而《26号准则》十七条所述不构成经营性资产的规定是重组的通用规定，也就是说特殊优先于一般，非经营性资产应当不能发行股份来购买，这是我的理解。筛选了下发股购资的情况，没看到其他情况。

Jason571

我最近也在关注这个问题，查了很多案例，上市公司发行股份购买非经营性资产是无法过审的，我记得有一家在做并购时拖了一年多，最后剥离非经营性资产后才过会的。

daisygreat

2016年粤高速A，他们是发行股份购买股权资产，同时用现金的方式购买一家公司的债权。
我查阅了2010年至今的发行股份购买资产的案例，其他的发行股份购买资产都涉及一条业务线或者资产及负债，未看到单纯的购买非经营性资产。

wangyukun2138

法规不允许的