[已解决]优先股中的一些疑问

在分别需要普通股和优先股投票的事项中，其中有一个是：股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本时，需要经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。也就是说出现这种情形，优先股股东需要单独出来说话并且需要2/3以上表决通过。但同时又有规定（哪部法律法规我想不起来了~）1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少注册资本超过10%。优先股股东需要单独出来说话。这感觉前后矛盾啊，前面是修改公司章程优先股出来单独说话，后面是只有修改与优先股相关内容的时候才单独出来说话；前面是增加或减少注册资本时优先股股东需要单独出来说话，后面是一次或者累计减少注册资本10%的时候优先股股东才出来单独说话。这是我比较疑惑的地方

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

fushengbin

2018-3-12 13:00:38

主要看发行优先股时对优先股股东的权力约定，可以约定参与表决，也可以不约定。

跳转到最佳答案楼层

大欢欢

   这个问题涉及两个文件《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（2014年3月21日证监会令第97号）（以下分别简称“指导意见”、“管理办法”）。与该问题相关的内容如下：
    1、按照指导意见中“优先股东权利与义务”中第五项内容-表决权限制：“除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：        （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
    （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （4）发行优先股；
    （5）公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
    2、按照管理办法第十条“出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

   （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

   （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

   （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

   （4）发行优先股；

   （5）公司章程规定的其他情形。

    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

    所以从规定上来看，两者内容是一致的，并无矛盾。

大欢欢 发表于 2018-3-10 17:18
这个问题涉及两个文件《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理 ...

首先谢谢前辈回复哈。
我依然还有疑问：目前我在看保代的书，普通股与优先股分别双计算的事项中有一个是:
股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。比如，公司准备修改公司章程，根据这条规定，普通股股东要2/3以上通过，优先股股东也要2/3以上通过。但是《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》均规定必须是修改公司章程中与优先股有关的条款的时候，优先股股东才单独出来说话，需要2/3以上通过。
注册资本也是同样的矛盾

fushengbin

主要看发行优先股时对优先股股东的权力约定，可以约定参与表决，也可以不约定。

大欢欢

匿名者 发表于 2018-3-10 17:49
首先谢谢前辈回复哈。
我依然还有疑问：目前我在看保代的书，普通股与优先股分别双计算的事项中有一个是 ...

1、公司法主要是约定普通股东的权利，讲究的是同股同权。2、优先股则是国务院为了缓解企业融资难而出台的，实质上是明股实债，即约定了固定股息（一般情况是，不论企业是否盈利，都应该向其分配），清算时优先分配剩余财产，但不参与一般决策，这和公司法中关于股东的权利“参与重大决策、享有投资收益（只有盈利才能分配）、选择管理者”是不一致。之所以会鼓励优先股，是因为优先股既能解决借钱问题，又能在借了钱后不会提高财务杠杆比率，这是一个两全之策，但不是公司法里面的同股同权原则。3、因此国务院关于优先股的规定是单独为了保护优先股股东的权利，是对公司法的一个补充，而非是对公司法的细化，因此并不是矛盾的。