新闻发布会上交所依法从严加大上市公司重大违法退市力度

新闻速递

2018-03-09

一、        主动发布

　　上交所依法从严加大上市公司重大违法退市力度

　　2018年3月9日，上海证券交易所（以下简称本所）对外发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并公开对外征求意见。《征求意见稿》的总体指导思想是，坚决贯彻3月2日证监会退市改革意见修订精神，依法从严加大上市公司重大违法强制退市力度。在制度安排上，本所切实担起退市决策主体责任，将欺诈发行、重组上市重大违法以及信息披露重大违法等情形纳入退市范围，按照从严原则，明确具体标准，落实配套程序机制，做到对重大违法行为全方位覆盖，不姑息、不迁就，着力维护市场健康秩序。

　　一、证监会的规定充分体现了依法从严监管要求指导思想

　　中国证监会对退市改革意见的修改，充分体现了依法从严监管要求指导思想。主要体现在以下3个方面：一是将上市公司退市与移送公安机关脱钩，只要行政处罚或者司法裁判认定存在重大违法事实，就可以启动强制退市，有利于简化程序，加快节奏，提高退市工作效率。二是删除了关于纠正违法行为、撤换责任人员、妥善安排民事赔偿可以申请恢复上市的规定。从制度上取消了重大违法上市公司在暂停期间自救恢复的空间，体现了对重大违法上市公司从严监管、绝不姑息的态度。三是进一步明确了交易所承担重大违法退市的一线监管责任，要求制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则，强化沪深证券交易所实施强制退市的决策主体责任。

　　二、依法从严要求在交易所的重大违法强制退市方案中得到充分体现

　　《征求意见稿》充分体现了对重大违法强制退市的依法从严要求。办法规定的重大违法退市情形，既包括了首次公开发行、重组上市中的欺诈行为，也纳入了年度报告等信息披露重大违法行为。同时，行政处罚和司法判决查明的违法事实均可作为强制退市的认定依据。通过这些安排，实现了对上市公司可能出现的重大违法行为的全覆盖、严处理。

　　首先，严肃处理上市公司在首发上市或者重组上市中的欺诈发行行为。欺诈发行是证券市场最为严重的违法行为，严重侵蚀证券市场的运行基础。不说假话、不做假账、真实披露是发行人的绝对法律义务，也是发行人守信诚实的基础诚信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是发行人参与证券发行市场活动的底线要求。对此，《征求意见稿》中明确规定，上市公司首次公开发行股票或重组上市行为，被证监会行政处罚或者法院判决认定构成欺诈发行的，应当坚决予以退市，绝不姑息迁就。

　　其次，坚决清出通过年报财务指标造假规避退市的上市公司。上市公司财务数据能够体现公司的持续经营能力，是资本市场定价和配置资源的主要依据，与投资者利益息息相关。将持续亏损等财务状况不佳的上市公司清出市场，是落实中央关于处置僵尸企业重要任务、配合“去产能、去库存、去杠杆、降成本”工作要求的重要方面。个别公司通过财务造假等方式，规避了财务类退市指标，长期滞留资本市场，“僵而不退”，扰乱了信息披露秩序，侵害了投资者利益。因此，对于此类公司，应当坚决予以清除，净化市场环境。

　　再次，依法处置司法判决与证监会行政处罚查明的各类信息披露重大违法行为。《征求意见稿》将上市公司日常运行中的信息披露行为也纳入了规范范围，只要公司存在重大违法事实，一经人民法院作出有罪判决，就可对其启动强制退市程序。《征求意见稿》还规定，上市公司60个月内因信息披露违法被证监会行政处罚3次以上，也应当予以退市。这些安排就是要形成全面监管威慑，不留死角，督促上市公司依法依规履行信息披露义务，维护中小投资者根本利益。

　　最后，按照从严原则优化重大违法强制退市相关程序机制。为加大退市力度，《征求意见稿》优化了重大违法强制退市相关的程序机制。一方面，缩短重大违法暂停上市期间，规定因触发重大违法强制退市情形而实施的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月，提高退市效率。另一方面，从严把握重大违法公司的恢复上市和重新上市条件。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因重大信息披露违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年，传递从严监管重大违法退市的信号。

　　三、严格执行重大违法强制退市新规

　　规则关键在执行。这次《征求意见稿》发布后，本所将一如既往继续严格执行新规。对于触及《征求意见稿》规定的各类违法行为，将不留余地，一退到底。前期，本所在重大违法退市方面已有积极实践。2016年，博元投资因重大信息披露违法，被本所依法依规终止上市，成为资本市场第一家因重大违法被终止上市的公司。这一案例所积累的实践经验，为严格执行重大违法强制退市实施办法提供了有益的借鉴。

　　在新老划断上，也将按照从严原则执行。具体而言，新规发布前，上市公司已经因重大违法被终止上市的，适用原规定。新规发布后，公司被行政处罚决定或生效司法裁判认定存在违法事实的，无论其行为发生时点，其是否构成重大违法退市情形均适用新规。这一安排，就是要打消市场不法分子的幻想，清出重大违法公司，改良资本市场生态环境。

　　这次证监会、交易所再次启动退市制度改革，就是要夯实基础制度建设，规范市场出口，着力形成优胜劣汰的市场机制。这些制度安排，与证监会近年来在首发上市、并购重组等基础制度方面的改革一脉相承，其主旨就是持续改良市场生态秩序，提高上市公司质量。本次公开征求意见后，本所将在合理吸收相关意见建议的基础上，尽快发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》,同步修订《上海证券交易所股票上市规则》及相关配套文件，明确预期，严格执行。

　　“江畔鸣锣看两会”系列一
寻找“独角兽”

　　春回大地，盛会共襄。各路遍寻资本市场“独角兽”，谋划主板新经济恢弘景象。上交所在落实中国政府报告提出的“支持优质创新企业上市融资”方面有何布局？全国政协委员、证监会副主席姜洋提出的“修路”说，上交所将怎么修好这条路来支持“独角兽”企业（业内通常指：估值10亿美元以上的创业企业）上市？

• 两会声音：
  

　　把握世界新一轮科技革命和产业变革大势，深入实施创新驱动发展战略，不断增强经济创新力和竞争力。……设立国家融资担保基金，支持优质创新型企业上市融资。——中国政府网.政府工作报告（文字实录）

　　在回应有关海外上市的“独角兽”企业回归A股的问题时，全国政协委员、证监会副主席姜洋形象地说，我们只负责把路修好，愿不愿意开车是市场的事，我们的任务就是修路。——中国证券报

• “上交所发布”答：
  

　　热点问题一：支持优质创新企业的整体方案是怎样的？

　　市场都在关切哪些是可以登陆上交所的“独角兽”企业？“独角兽”企业有没有储备名单？……上交所始终关注的是如何让投资者获得经济发展的红利、如何让资源配置更优化地服务于实体经济、如何让“独角兽”企业在登陆上交所后发展得更高质更长远、如何推动培育更多“BATJ”类公司的出现。中国政府工作报告提出“支持优质创新企业上市融资”，正是资本市场贯彻服务实体经济的初心、落实国家创新驱动发展战略的重要举措。无论哪个历史发展时期，上交所都是最主要的国民经济晴雨表、服务国计民生的资源配置场所、支持国家战略的先锋军。上交所经过近30年的高速发展，已形成覆盖股票、衍生品、债券、基金等品种的产品体系，拥有享有广泛国际影响力的卓越主板市场平台、领先的产品创新能力、多元化的融资渠道和优质的市场服务水平，是目前国内最重要、开放度最高的综合性交易所。

　　2013年以来，上交所根据经济转型升级需求，按照国家产业发展战略，不断加大支持战略新兴产业企业上市融资的工作力度，切实支持和培育了一大批新经济企业上市融资，使得沪市主板战略新兴产业上市公司数量占比，由2013年底的21%大幅提升至2017年底的30%。2017年以来站在新的历史起点上，上交所准确把握市场形势，调整工作重心，适时启动了“新蓝筹”企业上市服务行动，加大了对优质创新企业上市服务力度。目前，已形成了一套以服务“BATJ”类企业、“独角兽”企业为对象的服务方案，多措并举，助力优质创新企业发展。一是梳理了优质创新企业名单，由所领导带队走访调研，专项小组重点跟踪服务；二是采取“股、债、训”联动，为优质新企业提供股权融资、债权融资和企业培训综合服务；三是采取“请进来，走出去”，让企业走进上交所，增强现场感受与认知，让服务走进企业，切实解决企业对接资本市场过程中的具体问题；四是与国家相关部委、地方政府相关部门、高新园区、重点券商、投资机构建立合作机制，全方位提升上交所服务企业能力。2018年2月28日，三六零安全科技在上交所正式举办重组更名上市仪式，3月2日，小米公司供应链金融资产支持证券100亿元储架发行获得上交所无异议函，3月8日，富士康工业互联网公司成功过会并拟在上交所上市，已成为上交所发挥其全方位服务优势，支持优质创新企业上市融资的标志性事件。

　　热点问题二：道路怎么修？

　　这两天微信转得很火的一篇自媒体文章在探讨“定向注册制”时提及“有战略新兴板的影子”。实际上，早在战略新兴板之前的2001年起，上交所即开始研究红筹公司境内发行股票或CDR上市、战略新兴产业企业发行上市相关问题，为优质创新企业境内上市打下了坚实的方案设计、制度研究和技术实现等工作基础。尤其是2017年以来，上交所在此前十多年的扎实研究基础上，边服务边思考，通过走访调研、组织召开工作座谈会等形式，进一步掌握了优质创新企业在境内上市意愿、诉求和共性问题，上报了多份有关完善现有发行上市制度、支持大型创新企业上市的研究报告。报告提出的“补短板、强弱项、微调规则、简便操作”的思路以及相关工作方案，获得了监管部门高度认可。

　　热点问题三；有没有时间表？

　　一项重大政策的推出，不仅要经过前期缜密的研究推演，其推出的时间点尤为关键，“稳中有进”是为第一要旨，须在市场秩序好转、市场生态积极向好、市场整体走向成熟的前提下推进。目前，在证监会党委的领导下，上交所正积极开展优质创新企业境内上市的业务细节研究和交易所业务规则准备工作。在组织保障方面，已形成总经理牵头、分管所领导具体负责的工作机制；在业务规则层面，已成立业务规则制定小组，梳理形成了上交所层面的上市和交易等业务规则。在改革意见获批后，将进一步按照内部职能分工，适时成立各职能部门牵头的专项工作小组，全面推进规则就绪、市场就绪、技术就绪以及投资者教育等各项工作。
第二部分：市场运行情况例行发布
沪市市场运行情况