上市董事会人数是否可以只有5人

鼎哥

1、根据《公司法》规定董事会人数为5~19人2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事至少要占1/3，三个专业委员会一定要有独立董事，且担任召集人。所以独立董事最少3人。
3、根据《上市公司章程指引》的规定，兼任高级管理人员的董事不得超过1/2
不知道为何，我最近看上市公司的董事会构成中，一般都是6—18人，因为19人是浪费，多余的那个人只能担任独立董事这种虚职，如果董事会成员是6人，其中那正好是最佳配置，3个执行董事，3个独立董事。符合三条规定。如果再增加一个董事，那么也只能是非执行董事。
这问题就来了，是否可以2个董事，3个独立董事这种配置。

czwjjjs

对独立董事的人数只有最低规定比例三分之一，没有规定上限。按照国际通行做法，独立董事应该多多益善。

czwjjjs

公司法2013年版

czwjjjs

上市公司章程指引

从仌

上市公司5名董事的情况比较多见，可参照“梅花生物”（600873），但其只有2名独董，3个一般董事。
所以不明白你的“三个专业委员会一定要有独立董事，且担任召集人。所以独立董事最少3人。”的依据是？

鼎哥

从仌 发表于 2018-3-26 11:23
上市公司5名董事的情况比较多见，可参照“梅花生物”（600873），但其只有2名独董，3个一般董事。
所以不 ...

依据是董事会下设4大专业委员会，战略、审计、提名、薪酬与考核等4大委员，其中审计、提名、薪酬与考核必须要独立董事担任召集人，且独立董事占大多数（1/2以上），原则上召集人不得相互兼任。可以查看《上市公司治理准则》，所以三个委员会可以1人一个，也就是3个独立董事

鼎哥

从仌 发表于 2018-3-26 11:23
上市公司5名董事的情况比较多见，可参照“梅花生物”（600873），但其只有2名独董，3个一般董事。
所以不 ...

而且“梅花生物（600873）”这样的设置是不合理的，且不说是不是独立董事能兼任不同的专业委员会，单说3个董事兼高管的比例超过了董事会的50%就是不合理的。要么就增加一个独立董事，要么就增加一个非执行董事。反正2个都是吃干饭，不干活的虚职

yangzhichen

鼎哥 发表于 2018-3-26 13:41
而且“梅花生物（600873）”这样的设置是不合理的，且不说是不是独立董事能兼任不同的专业委员会，单说3 ...

1.“原则上召集人不得互相兼任”似乎没有法规有此规定。
2.梅花生物五名董事，但兼任高管的董事不超过二分之一，符合规定。

从仌

鼎哥 发表于 2018-3-26 13:41
而且“梅花生物（600873）”这样的设置是不合理的，且不说是不是独立董事能兼任不同的专业委员会，单说3 ...

梅花生物 董事兼任高管的比例应该是不合规的 ，但是《上市公司治理准则》中第52条“专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”，只是说专委会成员全部由董事组成，不是说由全部董事组成，不得兼任的情况也没有限制呀？

鼎哥

yangzhichen 发表于 2018-3-26 14:09
1.“原则上召集人不得互相兼任”似乎没有法规有此规定。
2.梅花生物五名董事，但兼任高管的董事不超过二 ...

我看了一下梅花生物的高管简介，里面是这样的1个董事长兼任总经理，2个董事兼任副总经理，2个独立董事。这样造成了董事兼任高管的比例超过了50%