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涉嫌利益输送，业绩增长有隐忧 -江苏斯菲尔电气招股说明书（申报稿）关注问题 1、长江电器历次转让价格的公允性，是否涉及利益输送及股份代持情况 江电器历次股权转让均采用以经审计后的账面净资产为股权转让价格。 2007 年12 月11 日，长江电器董事会决议通过：一致同意以江苏天成会计师事务所于2007 年12 月7 日出具的《审计报告》（苏成外审字[2007]050 号）中确定的净资产2,592.7 万元（审计基准日为2007 年11 月30 日）作为依据，原股东香港灯饰市场将所持长江电器25%的股权转让给新潮集团，转让价为648.175 万元；原股东澄强投资将所持长江电器20%股权转让给新潮集团，转让价为518.54 万元；澄强投资将所持长江电器其余55%的股权转让给斯菲尔有限，转让价为1,425.985 万元。此次股权转让后，长江电器由中外合资企业变更为内资企业，斯菲尔有限持有55%的股权、新潮集团持有45%的股权。 经长江电器股东会决议通过及斯菲尔股份2010 年第一次临时股东大会决议通过：同意斯菲尔股份收购新潮集团所持长江电器45%的股权,以2010 年9 月30日经江苏公证出具的《审计报告》（苏公W[2010]A623 号）审计的净资产2,279.28万元为依据，作价1,025.68 万元，至此发行人拥有长江电器100%股权。 澄强投资持有公司10,810,051 股股份，占公司发行前总股本的28.83%。澄强投资基本情况如下：成立时间：2003 年2 月21 日注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元法定代表人：王德祥 2003 年2 月，澄强投资成立，住所：江阴滨江长山路2 号，法定代表人：沈伟定，注册资本：2000 万元，其中沈伟定持有80%股权，张文艳持有20%股权。 2004 年1 月15 日，澄强投资股东会决议通过，同意沈伟定将其持有80%股权全部转让给李莉，张文艳将其持有20%股权全部转让给周秋。 2004 年1 月15 日，李莉与沈伟定、周秋与张文艳签订了《股权转让协议》，沈伟定80%股权以1600 万价格转让给李莉、张文艳20%股权以400 万元转让给周秋。 2010 年4 月9 日，经澄强投资股东会决议通过，李莉和周秋将所持澄强投资的股权以截止2009 年12 月31 日澄强投资经审计净资产3,626.40 万元为依据作价全部转让给王德祥和张文艳。其中李莉将所持51%的股权以1,849.56 万元转让给王德祥、将所持29%的股权以1,051.71 万元转让给张文艳，周秋将所持20%的股权以725.13 万元转让给张文艳，双方分别签订了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，澄强投资的股权结构为王德祥持有51%的股权，张文艳持有49%的股权。 本公司董事王德祥持有澄强投资51%的股权，持有新潮集团1.34%的股份且为新潮集团的副总经理；公司董事、总经理张凤雏之配偶张文艳持有澄强投资49%的股权，张凤雏持有新潮集团1.28%的股份并在新潮集团担任董事职务，澄强投资与控股股东新潮集团存在关联关系。 沈伟定80% 2004.1.15 →李莉80%→ 2010,4,9王德祥（新潮集团股东、副总）51% 张文艳（董事、总经理配偶）20%→周秋20%→ 张文艳49% 长江电器2007年股权转让，从法律关系上定义为非同一控制下合并，外方投资者将股权转给新潮集团，澄强投资在p266所述的与公司无关第三方李莉周秋的控制下将股权转让给斯菲尔。 从长江电器显示的2007年于2007 年12 月7 日出具的《审计报告》（苏成外审字[2007]050 号）中确定的净资产2,592.7 万元（审计基准日为2007 年11 月30 日）推测，公司应有不错盈利能力，在申报期也看出公司每年都有1000万以上的利润（1252、1353、1580），相较于其1466万的股本有近每股1元的稳定业绩，以净资产作价转让而没有任何溢价是否公允，是否涉及利益输送。李莉与周秋在2010年4月9日公司申报上市一年前将股份又转回给申报人的关联方，是否有代持，王与张是否也有代持。 2、人员兼职情况，公司董事长同时兼任上市公司长电科技的董事长，以及其他众多所属公司的董事长。除独立董事，其他董事为王新潮、王德祥、张凤雏、李湘臣（已退休辞职）、朱正义。王德祥、张凤雏同时在新潮集团任职，王新潮、朱正义同时在长电任职。集团董事、财务负责人任公司监事。考虑其前较多的关联交易，拆借资金、租赁、采购、购买土地、代缴公积金等情况，上述较多的兼职是否有碍公正、独立、勤勉尽责的履行职责，特别是在一个公司提升与发展之时。 3、募集资金实施使产能大幅扩张后，销售在目前情况下能否达到预期的风险较大。 产能扩张情况：募集资金投资项目实施完成后，公司主要产品的年生产能力都将得到较大提高，电能质量监测仪将从目前的10 万台增加到24 万台，电动机保护控制器从目前的1 万台增加到3 万台，智能节电器从目前的80 台增加到210 台，消谐式无功补偿装置从目前的外协生产改为自主生产，产能为1,620 台。 ① 目前公司销售集中于华东市场。 招股说明书中公司描述的企业优势中： “五、完善的营销网络优势 与我国业内众多中小规模企业普遍存在的专注于区域市场经营模式不同，公司自成立以来即以全国性的视野开展经营。通过多年的营销渠道建设，公司打造了一支行业经验丰富、人员稳定的营销团队。 公司收入分布： 2011年 2010年 2009年 我国电工仪器仪表行业企业地区分布相对不平衡，多分布于华东和华南地区。尽管公司定位于全国视野，但从目前市场实际效果看，主战场仍是华东市场，稳定经济发达的华东，开拓其他市场是保证其销售的持续性增长的前提。华南市场较大的下降企业似乎并没有分析原因。销售没有拓展就无从体现销售网络的优势。 ② 近两年的市场开展工作，费用增长超出收入增长幅度，是否能够持续扩张存疑 公司收入增长较其竞争对手安科瑞09年10年42%，23%的增长逊色不少，两费增速高于收入增速，净利润增速在2011年近于停滞，在大量费用投入后市场扩张效果有待观察，市场如无加速启动，持续增长存疑。公司主要增长仍然在华东，华南还下降了不少。 ③ 公司表述其发展受到产能的瓶颈制约。但实际情况可能是市场信心不足。 从公司历年的产能利用率来看，近三年均保持了较高（绝大多数在90%以上）的利用率，早已接近饱和产能，如企业对市场的信心较高的话，企业在无负债，并有一直保有较高的货币资金储备的情况下（5000~6000万），扩充产能应早已进行。 ④ 核心产品增长缓慢，核心技术在销售数据上没有充分体现核心市场竞争力 核心技术的核心竞争力在财务数据上并不给力。 公司产品技术水平整体处于国内先进水平，部分产品技术处于国内领先 公司取得的主要专利有61 项，其中发明专利1 项，实用新型34 项，外观设计26 项 发明专利---万能转换开关产品通过错层的结构设计更有效地实现了触点的电气隔离，并取得发明专利一项。 通过自主研发并积极承担科技部火炬计划等项目，经过多年的技术攻关，公司在电能质量改善及终端节能控制领域也取得重大突破，相继掌握了消谐式无功补偿装置、电动机保护控制器和智能节电器等相关产品的核心技术，相关技术逐步成熟和完善，目前均已产业化，技术水平处于国内先进地位。 无功补偿设备市场中增速最快的产品类别消谐式无功补偿装置，企业销售也仅仅从年销售41万增长到483万，尚未规模化。 本公司是我国最早实现智能配电仪表产业化的企业之一，经过10 余年的专注经营和发展，不仅在产品种类及规格、防护等级、测量精度、通讯功能等技术上达到国内领先地位，还于近年来实现了对扩展功能进行模块化设计和叠加、实GPRS 无线通讯以及对谐波电能和基波电能区分监测等核心技术功能目前公司在该领域积累了丰富的技术和实践经验，在业内始终保持明显的技术优势和市场优势，特别是电能质量监测产品，在业内具有明显的技术优势，按上海仪器仪表行业协会网站统计市场规模测算，近年来公司该产品的市场份额均保持在10%左右。 电能监测10年11年收入增长率也仅仅是23.94%和12%。
P172 核心技术产品收入占营业收入的比例 项目 | | | | | | | | | 目前国内的优势企业主要包括本公司、丹东华通测控有限公司、珠海派诺电子有限公司、深圳市中电电力技术股份有限公司、上海安科瑞电气股份有限公司等，其中少数优势企业已经从“引领成本下降、应用推广、取得主动地位”逐渐转变为“加速扩张、从‘技术+价格’向‘技术+服务’过渡”。少数优势是否包括本企业？ | | | | | 电能质量改善产品的市场容量正呈迅速扩大态势，目前在我国行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业。虽然以瑞士ABB、德国SIEMENS、法国ALSTOM 为代表的国外企业在技术等方面具有明显优势，但由于其SVC 产品价格昂贵，目前仅在电力系统超大功率SVC 领域占有国内较大的市场份额。 | | | | | ，我国节能控制技术已取得较大的发展，国内生产厂家较多，但总体市场分散，业内企业规模普遍不大，主要集中在中低端产品市场，企业多以短期盈利为目的；虽然业内拥有先进技术的新兴企业开始不断出现，但真正形成规模和品牌的企业仍然较少，能提供系统节电和终端设备节电产品的整体性节电方案和综合技术服务的企业更少 | | | | | 具有滤波功能的无功补偿装置（消谐式无功补偿装置）能够实现静态和动态补偿无功，为传统上采取加装纯电容器方式进行无功补偿良好的替代品，成为我国无功补偿设备市场中增速最快的产品类别。3年尚未上规模 | | | | | | | | | | ，我国配电控制元器件行业市场聚集的企业数量较多，竞争相对较为激烈，呈现国企、民企与外资企业同台竞争的局面。国内企业绝大多数都是中小企业，虽然与国外厂商相比技术差距相对较小，但在产品的系列化、生产工艺和产品质量方面仍有一定差距，仅有少数企业具备一定的新品研发实力和规模化生产及品牌优势，随着市场的不断发展，该类企业的优势将进一步体现，市场集中度也将逐步提高。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4、仪器仪表等产品与配电元器件（led信号灯、按钮开关、万能转换开关等主要用于配电柜）虽然在输配电制造的大类上被企业归为同一主营业务？但配电元器件业务与其他业务在生产、技术等方面并无关联。主营业务的构成集中度不够。 配电控制元器件包含的范围较广，电力成套设备中包含的元器件一般有主令电器、保护电器、执行电器等，其中主令电器为自动控制系统中发送动作指令的电器，例如信号灯、按钮、行程开关、万能转换开关等 长江电器的合并，11年为公司带来8000多万的收入和1000万以上的净利润，为合并报表营业利润的增长起到主要作用，11年母公司营业利润（扣除投资收益影响）几无增长。吸收合并长江电器的业绩贡献作用巨大。 公司在表述产品协同性时认为： 产品种类齐全及协同优势 目前公司已形成了以智能配电仪表与配电控制元器件为主导、以电能质量改善及节能控制产品为未来发展重点的产品结构，产品之间具有较强的协同效应 但由于公司目前生产规模有限，一方面智能数显电测仪表、电能质量监测仪和电动机保护控制器产品之间的共线生产占用了公司智能数显电测仪表的产能，随着市场需求的增加，将对该产品业已形成的市场和客户资源优势不利，反过来客户资源的一致性亦影响了其他两款产品在原有客户中的推广；另一方面，共线生产方式带来的产能瓶颈问题也限制了上述产品产量的提高，随着业务规模的逐步扩大，相互促进效益和协同效应将受影响 通过本次募投项目的实施，公司电能质量监测仪、消谐式无功补偿装置、电动机保护控制器以及智能节电器产能将有效提升，且各产品之间关键生产环节上互不影响，有利于公司更好地利用产品之间的协同性促进公司的持续发展，进一步提升公司的综合竞争实力。 进一步发挥公司产品之间的协同效应 公司主要面向电力需求侧变配电领域，致力于为工矿企业、大型公共工程以及智能建筑等电力用户或场所提供安全、高效、节能用电的综合性电力应用解决方案，拥有智能配电仪表、电能质量改善与节能控制产品以及相关配电控制元器件等较完整的产品链。上述产品面向的客户和潜在客户一致，且在生产、销售模式以及市场资源方面均具有高度的相似性，产品之间具有很强的协同效应,并能相互促进效益。 从企业的论述中，配电控制元器件与其他产品都在大范围的输配电及控制设备制造业的框架下。可能销售模式与市场资源（面向经销商）具有相似性，但生产工艺及技术截然不同，可被归为同一业务？但感觉是两个事情。两个方向。在技术上并无相关。 | 
雷达卡
发表于 2012-4-19 21:20:37
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