夫妻各自控制的公司合并

荔枝娃

重复昨天发在老版面的一个问题（新版不习惯，先前发错地方了）

A、B系夫妻关系，公司C是妻子A的一人有限责任公司，公司D是丈夫B控股的公司。
两个公司业务相似，并且公司C的产品全部销售给D公司。
公司D控股合并C公司，从而C公司系公司D的全资子公司。
这能否判定为同一控制下的企业合并？能否判定为主营业务未发生变化？


问题1：自然人情况是否适用“证券期货法律适用意见第3号”？
证券期货法律适用意见第3号中提到“同一公司控制人”，而且根据“发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为”，是不是就是说，自然人的情况不能适用？
问题2：丈夫B能否控制一人有限公司C？


不晓得讲清楚了没，多谢各位了。

chenlinxmu

关键是把他们夫妻认定为实际控制人。或者认定其丈夫为控制人，然后论证其历史上由其妻子出面成立C公司的必要性或丈夫在c公司运营中实际作用和地位。然后律师出专项法律意见书。

taxuexunmeiker

公司D控股合并C公司，从而C公司系公司D的全资子公司，也就是说合并后D100%持有C，并且C的产品全部卖给D，那为何还要保留C的法人低位，以至于导致母子公司之间如此多的关联交易呢。

jshljustin

第一个不是问题；
第二个可以，即C为D的全资子公司

小和尚

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
合并前C和D无疑属于关联关系,但是否受同一方或相同的多方最终控制?要看夫妻是否共同决定C或D的经营政策或财务政策吧?

合并后B当然能控制C,典型的间接控制.