收购方案设计- 控股股东所持其他公司的股权

cosmic

请教收购方案
（1）        A上市公司的控股股东为A1,A1的股东为省国资委O，那么省国资委O为A的实际控制人。
（2）        省国资委O下属还有全资子公司A2，A3。
（3）        A1，A2，A3和其他不属于省国资委的外部公司B,C、D合资成立了一个公司S，A1，A2，A3，B，C，D，E所占股权分别为20%， 20%， 6%，20%，20%，7%，7%。
（4）        由于S公司的业务和A相同，为解决同业竞争问题，A要从实际控制人O中收购其控制的股权。那么，问题如下：
问题：
1、        在A2，A3的股权不同意被收购的情况下，A可否仅收购控股股东A1持有的20%股权？（这样是不是仍然没有解决同业竞争问题?）
2、        在A2，A3的股权不同意被收购的情况下，A仅收购控股股东A1持有的20%股权，同时对S公司增资，使A对S的股权增资到占比30%，成为对S的相对控股股东，是否可行？
3、        A是肯定要收购A1对S的20%股权的，最好能取得S的控制权，不然A就给自己创造了一个强大的竞争对手。除了1，2的方案，还可以怎么考虑？还是只能这样：A把A21，A2，A3对S的20%，20%和6%都收购过来，但是只有46%为相对控股，是否还需要增资到50%以上？
4、        有无其他办法？

fushengbin

1. B/C/D是什么关系，是不是一致行动人，如果是，就不存在同业竞争问题。
2. 如果非要收购，可以采取定向增发的方式。

cosmic

fushengbin 发表于 2012-5-4 11:33
1. B/C/D是什么关系，是不是一致行动人，如果是，就不存在同业竞争问题。
2. 如果非要收购，可以采取定向增 ...

1. B/C/D不是一致行动人。
2.可否只收购A1持有S的20%的股权，A2，A3持有的不收购。因为A2，A3只是在同一实际控制人国资委控制的企业，但是按照同受国家控制不算关联方的说法，A2，A3与A并不会构成同业竞争。

fushengbin

主要是A1还是没有控制S，我的意见是要么退出，要么控制。
方法有：
1. 找省国资委协调；
2. 收购B/C/D股权；
3. 定向增发，全部进入上市公司层面；
4. 至于增资或者回购什么的，都只是变样操作。