[已解决]非公开发行和重组是什么关系呢？

青衫磊落

看到有说法说：定增不一定是非公开，也可能是重组。所以非公开和重组是什么关系呢？是互相有重叠的吗？
对少数几个自然人发行股份购买资产，算是非公开发行吗？（此时《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开的法规适用于这种重组吗？）

对上市公司的很多自然人股东（使得收购完成后自己股东超过200人）发行股份购买资产，就算是公开发行吗？

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czwjjjs

2018-6-29 19:19:04

1、在法律法规和规范性文件中，通常不出现定增一词，“定增”是民间对定向增发的简称，现在的非公开发行制度，被俗称为了定增。非公开发行实际也不是定向增发，并且还有询价、邀请参与等制度在内，不是一个定向增发能够概括的。因此建议不再使用定增之词，避免误导。
2、重组中经常会发生非公发，重组相对于非公发来说，是一个实体问题，非公发相对于重组来说，仅仅是重组中经常使用的方式、程序性问题。因此重组与非公发之间并无逻辑关心。
3、发行股份购买资产不属于非公发，属于重组中经常使用的支付方式。
4、对上市公司股东发行股份收购资产，属于上市公司并购重组中的一种支付方式，既不是非公发，也不是公发。发行股份收购资产的目标公司如果为有限公司，其股东不允许超过200人；如果目标公司属于股份有限公司，也可能会向超过200个人的股东发行股份收购资产，也不会被界定为公开发行，这样的情况本人还没有发现过。

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fushengbin

两个行为，但又交叉部分，比如发行股份购买资产。

czwjjjs

1、在法律法规和规范性文件中，通常不出现定增一词，“定增”是民间对定向增发的简称，现在的非公开发行制度，被俗称为了定增。非公开发行实际也不是定向增发，并且还有询价、邀请参与等制度在内，不是一个定向增发能够概括的。因此建议不再使用定增之词，避免误导。
2、重组中经常会发生非公发，重组相对于非公发来说，是一个实体问题，非公发相对于重组来说，仅仅是重组中经常使用的方式、程序性问题。因此重组与非公发之间并无逻辑关心。
3、发行股份购买资产不属于非公发，属于重组中经常使用的支付方式。
4、对上市公司股东发行股份收购资产，属于上市公司并购重组中的一种支付方式，既不是非公发，也不是公发。发行股份收购资产的目标公司如果为有限公司，其股东不允许超过200人；如果目标公司属于股份有限公司，也可能会向超过200个人的股东发行股份收购资产，也不会被界定为公开发行，这样的情况本人还没有发现过。

青衫磊落

czwjjjs 发表于 2018-6-29 19:19
1、在法律法规和规范性文件中，通常不出现定增一词，“定增”是民间对定向增发的简称，现在的非公开发行制 ...

所以，

对少数几个自然人发行股份购买资产，此时《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开的法规不适用。对吗？

sevenxy

个人意见：
1、楼上说的如果是有限公司其实不会有200人问题，股东限制已经不超过50人了。另外超过200人即使定向发行，也算是公开发行的。向特定对象发行股份购买资产原则上不能超过200人，这个证监会有问答专门说了下这个事情。
2、对于楼主补充的问题，一般情况下这这么把握，发行股份购买资产部分按重大资产重组管理办法实施，配套融资部分按照非公开发行股票实施细则实施，即可。