ZZ 发改委厘清：外资人民币基金仍视为外资

Damon

国度发改委关于外资人民币基金的定性文件在近期落地，廓清外资人民币基金中普通管理人为外资，无论其出资比例上下，均视为“外资”身份，须遵守外商投资产业范围限制、外汇管理局相关法规及投资审查，和外资美元基金同等，不享有国民待遇。

　　这是外资人民币基金自2009年落地中国后，监管部门出具的首个定性文件。该政策初次明白，依据《指点外商投资方向规则》(国务院令第346号)和《本国企业或许团体在中国境内设立合伙企业管理方法》(国务院令第567号)等规则，关于外商设立的股权投资合伙企业(有限合伙)及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应依照外资政策法规停止管理，其投资项目适用《外商投资产业指点目录》。

　　“厘清投资边界，让外资人民币基金的管理人和投资人都做好预备，但能够最绝望的是律师，他们能够失掉了从中大赚一笔的时机。”一位投资人在收到发改委的上述文件后，做出回应。

　　取得“国民待遇”曾被外资股权投资机构视为设立人民币基金的最大动力。2009年上海率先试点出台了设立外商投资股权投资管理企业的有关方法，内行业里视为打破。事先上海金融办提出“先试先行”的政策中，就包括“外资比例不超5%就可享用"国民待遇"”，即视同内资PE的待遇。全球PE巨擘黑石、凯雷、TPG作为首批外资PE落户上海，均听从上述5%以下出资比例，并完成募资，至今由于没找到适宜项目，还没有启动投资。

　　一些外资管理者曾有疑问，假设绝大少数出资人和受益人都是中资有限合伙人(LP)，那么基金的身份也理应是中资，即取得国民待遇。一些出于坚持人民币基金纯真性的思索，一些外资股权投资公司也开创了新运作形式，其外资管理人参与管理，但不在基金中出资，而国际惯例是普通管理人至少出资基金募资总额的1%。

　　2010年继上海、北京推出QFLP制度(Qualified Foreign Limited Partner，境外有限合伙人)，坊间猜想QFLP将使得外资取得国民待遇，并由此迎来新一波外资人民币基金热潮。QFLP制度自创于外管局已成熟实行的QFII制度，指在规模、资质方面到达一定条件的外资基金可由外管局同意，将境外资本兑换为人民币资金停止投资。

　　虽然身份界定不时不明白，众多外资PE的态度是，先把基金设立起来再说，且不论身份是“外资”还是“内资”，投资方向均以中国政府鼓舞的行业为主。截至往年，依据上海咨询公司咨奔商务咨询(Z-Ben)的数据，已有17家跨国机构为此停止了注册。而熟习该范围的资深人士表示，完成注册的外资PE数量已超越该统计，实践注册数已超越数十家。中华创业投资协会一项调查显示，有40%以上的外资机构已将人民币基金列入近期的任务方案，64%的机构表示将设立纯人民币基金。

　　“这个定性结果能够会让很多外资PE绝望，但政策没有打破也是有预期的。”另一位PE资深人士通知记者“这个定性直接的影响，能够会让取得QFLP资历的吸引力大幅降低。虽然各地推出了不同的QFLP版，廓清不享用内资待遇之后，QFLP已没有什么太多优势而言。

　　除了定性明白，依据去年国务院下发《关于进一步做好应用外资任务的若干意见》，提出外商投资项目中，总投资(包括增资)3亿美元以下的鼓舞类、允许类项目，除特殊规则外，由中央政府有关部门核准。由原1亿美元下限升至3亿美元，这一审批权利的下放，对外资PE来说，实则曾经降低门槛。

　　(证券市场周刊供稿)