案例题讨论

cherryzhang7606

陆川公司为国内一家民营企业，其股东分别为境内自然人秦某和梁某，其中秦
某持股 55%，梁某持股 45%。创世汽配为一家在上海证券交易所上市的 A 股公司，
以生产销售汽车零部件为主营业务，陆川公司在创世汽配中未拥有任何权益。

1、根据题述信息，下列陈述正确的一项是：(       )
A、如果陆川公司拟协议收购创世汽配 20%的股份，陆川公司未因此次收购成为
创世汽配的控股股东，陆川公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报
告书
B、 如果陆川公司拟协议收购创世汽配 30%的股份，则应当以要约方式进行
C、 如果陆川公司拟协议收购创世汽配 30%以上的股份，则超过 30%的部分，应
当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
D、如果陆川公司拟协议收购创世汽配 20%以上的股份，则超过 20%的部分，应
当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购

2、假设陆川公司拟收购创世汽配 22%的股份，为公司第二大股东，则其应当向
证监会提交的文件不包括下列哪一项：(       )
A、陆川公司在中国境内登记注册的证明文件
B、财务顾问关于陆川公司最近 2 年诚信记录、收购资金来源合法性等相关信息
的核查意见
C、陆川公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的说明
D、陆川公司的控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明
解析：办法第五十条第（六）规定，应为最近3年诚信记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见。

3、如果陆川公司成为创世汽配的第一大股东，陆川公司有子公司也从事汽车配
件的生产销售，陆川公司准备在收购完成后，对子公司及创世汽配的业务进行整
合，并改选公司董事会，则下列表述正确的是：(        )
A、陆川公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明
B、陆川公司应提供对上市公司后续发展计划的可行性说明，但无需就管理上市
公司的能力进行说明
C、陆川公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证创世汽配经营独立性的说明
D、因为陆川公司自身并不从事与创世汽配相同的业务，因此无需就同业竞争、
保证独立性等问题提供说明

4、假设秦某系代创世汽配 50 名高级管理人员和核心技术人员持股，若陆川公司
拟于 2006 年 8 月收购创世汽配 35%的股份，则对于该项收购，下列哪些情况符
合法律的规定？(       )
A、创世汽配的董事会共有 9 名董事，其中 5 名为独立董事，本次收购经董事会
决议同意，并取得了 4 名独立董事的同意
B、创世汽配的董事会共有 9 名董事，其中 5 名为独立董事，本次收购经董事会
决议同意，并取得了 3 名独立董事的同意
C、创世汽配董事会将本次收购提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过
D、创世汽配董事会将本次收购提交股东大会审议，经出席股东大会的非关联股
东所持表决权过半数通过

5、在收购过渡期内，创世汽配董事会的以下哪些行为符合《收购管理办法》的
规定：（      ）
A、为陆川公司的子公司提供担保
B、提出配股议案，募集资金用于陆川公司的投资项目
C、提议出售占公司总资产 51%的子公司
D、拒绝将陆川公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

6、陆川公司与创世汽配签署的以下哪种转让款项的支付安排不符合《收购管理
办法》的规定：（       ）
A、全部款项在公告收购报告书之日起二日内付清
B、签署协议时支付 10%，公告收购报告书之前付清余款
C、签署协议时支付 10%，股份过户之前付清余款
D、签署协议时支付 10%，股份过户之前支付 50％，过户后 1 个月内付清余款

7、如秦某和梁某分别将所持陆川公司部分股份转让给东宇汽车，并导致东宇汽
车在创世汽配拥有权益的股份达到创世汽配全部已发行股份的 33%，同时东宇集
团拥有东宇汽车的控制权，则下列表述正确的有：(        )
A、由于东宇汽车拥有权益的股份已超过创世汽配已发行股份的 30%，因此将触
发对创世汽配其他股东股份的全面要约收购
B、由于东宇汽车拥有权益的股份已超过创世汽配已发行股份的 30%，其因此而
成为创世汽配的实际控制人
C、如果东宇汽车预计无法在该项事实发生之日起 30 日内发出要约，则应将其所
拥有权益的创世汽配的股份减持至 30%或 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日
内予以公告
D、如东宇汽车将其所持股份减持至 30%或 30%以下之后，拟继续增持创世汽配公
司的股份，可以采取协议方式
解析：A可以是部分要约，所以我认为A是不对的

8、根据上述假设，关于有关各方信息披露义务正确的表述是：(        )
A、东宇集团作为实际控制人，以及其支配的东宇汽车，应配合创世汽配，真实、
准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息
B、东宇集团、东宇汽车未履行报告、公告义务的，创世汽配应当自知悉之日起
立即作出报告和公告
C、创世汽配就实际控制人发生变化的情况予以公告后，东宇集团仍未披露的，
创世汽配董事会应当向东宇集团和东宇汽车查询，必要时可以聘请财务顾问
进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告
D、若东宇集团拒不履行报告、公告义务，证监会将依法对其进行查处
E、创世汽配知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况
及时予以报告和公告的，中国证监会有权责令其改正

9、假如另外一家公司海川公司（同陆川公司、秦某、梁某均无关联关系），为创
世汽配的第三大股东，持有创世汽配 6%的股份，在获悉陆川公司协议收购创世
汽配第一大股东持有的 22%的股份后，也参与收购之中，协议收购创世汽配第二
大股东持有的 17%的股份。那么对于海川公司，以下表述正确的有哪些：（      ）
A、海川公司须披露详式权益变动报告书，如陆川公司在之前的 6 个月内曾经披
露过简式权益变动报告书，此次可仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告
B、如海川公司在之前的 6 个月内曾经披露过简式权益变动报告书，那么此次也
应披露一套完整的详式权益变动报告书，不可仅就与前次报告书不同的部分作出
报告、公告
C、海川公司应聘请财务顾问出具对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见
D、海川公司权益变动报告书中应披露海川公司及其控股股东或实际控制人的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

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