[已解决]关于并购重组方面的疑问

Timzhang

有一“甲”企业，欲发行股份购买“A公司”全部股权，但操作中发现“A公司”的部分股东存在问题，暂时无法操作。鉴于此情况，重新调整方案，“A公司”将其所有资产和负债转让给全资子公司“B公司”，由“甲企业”发行股份购买“A公司”持有“B公司”全部的股权，这样处理的方案，就变成原本是发行股份购买“A公司”股东的全部股权，变为“甲公司”发行股份购买“A公司”持有“B公司”的股权，交易对手方变成了“A公司”（原来的交易对手方是“A公司”的全部股东）。
问题：一、A公司将其全部的资产和负债转移给B公司，该种方案是否可行，会产生哪些问题（比如税务、转让的商业逻辑等）；二、上面所述方案是否能够操作，会产生哪些实质性的障碍？

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fushengbin

2018-7-12 11:49:55

变更后的方案还是会遇到之前的股东问题，因为A公司转让B公司股权需要A的股东会同意，如果股东有问题，股东会决议是否有效呢？
此外，资产、负债、人员转移过程中需要解决很多具体问题，比如资产产权权属变更等，还是先着力解决股东的问题吧。

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ylbthu

码一下，想听高手解答~

fushengbin

变更后的方案还是会遇到之前的股东问题，因为A公司转让B公司股权需要A的股东会同意，如果股东有问题，股东会决议是否有效呢？
此外，资产、负债、人员转移过程中需要解决很多具体问题，比如资产产权权属变更等，还是先着力解决股东的问题吧。

zhero

坚守两权相害取其轻的原则，把两个方案的利弊与难易罗列出来对比再做选择。

刘李

财务估值模型分享

gcmhrb

个人认为可以，全体资产负债劳动一起转移，可以节约税费