[已解决]决议通过可行性研究报告可以吗?

oxl_2011@163.co

目前一有限公司，其决议内容为《通过投资xx公司可行性研究报告》的议案，另外股东会也审议通过这项议案并且议案内容里面明确表示同意投资此公司，请问在法律上这两项议案合法合规吗?质控提出来的问题是通过《可行性研究报告》不行，还要明确投资此项目，说此项目不合法合规，要把项目给否了。

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czwjjjs

2018-7-26 21:48:29

《可行性研究报告》是供决策参考的文件，是对某一项目是否可行的论证意见，并不是公司股东会对是否投资的决定。因此，仅仅通过可行性报告，只能认为股东会尚未作出决定，不存在是否有效，项目是否需要否决的问题。假如董事会一定要推该项目，根据公司章程关于达到投资金额或者比例需要股东会批准的规定，确实需要股东会决议的，应当重新召开股东会决议。如果公司章程规定该标的额投资不需要股东会，只需董事会决定，也可不要经过股东会决定，只要董事会决定就可以。
以下是上市公司章程指引规定的董事会职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
非上市公司规定的董事会职权更加原则。

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tanglm

确实有瑕疵，决议只是通过了可行性报告，并不能代替同意投资的决议。应该是该公司程序安排的问题，最合理的安排是审议通过《关于投资XXX的议案》，然后《可行性研究报告》作为决议的附件。

czwjjjs

《可行性研究报告》是供决策参考的文件，是对某一项目是否可行的论证意见，并不是公司股东会对是否投资的决定。因此，仅仅通过可行性报告，只能认为股东会尚未作出决定，不存在是否有效，项目是否需要否决的问题。假如董事会一定要推该项目，根据公司章程关于达到投资金额或者比例需要股东会批准的规定，确实需要股东会决议的，应当重新召开股东会决议。如果公司章程规定该标的额投资不需要股东会，只需董事会决定，也可不要经过股东会决定，只要董事会决定就可以。
以下是上市公司章程指引规定的董事会职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
非上市公司规定的董事会职权更加原则。

czwjjjs

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