拟IPO项目的母公司的历史沿革规范问题

小王哥

各位大佬，求教：拟IPO公司甲的母公司A（持有拟IPO公司98%的股权）系国有企业改制而来，母公司A2000年设立时，系由原国有企业高级管理人员和普通员工货币出资200万设立，原国有企业经审计并经批准的认可的净资产为13万元，根据当时有权部门的批准，原国有企业的净资产13万元由原国有企业管理层和普通职工一次性买断。但由于种种原因，一直未实际办理上述买断手续和实质支付资金。请问上述问题如何规范？是否会母公司A的子公司甲的IPO构成障碍？对于拟IPO公司的母公司的历史沿革应该规范到何种程度，有无相关案例，请各位大佬指导！

老男孩000

问题里表述的信息不够全面，至少要说清楚：
1、母公司成立时的股权结构，出资部门和出资金额（你的题干里“系由原国有企业高级管理人员和普通员工货币出资200万设立”这个不是国有企业啊）
2、母公司国资成分转给员工时的程序，包括哪些？评估、有权部门的认可意见和批准文件
3、关于程序瑕疵，工商变更做了没？买断手续包括哪些？要与有权部门沟通，能否追认，补缴对价，出具证明文件。
4、拟IPO子公司成立时，母公司的出资来源问题，这个涉及出资资产是否有国有资产成分。

casishi

根据《首发管理办法》及目前的审核标准，我觉得这个问题至少要从以下几点考虑具体方案：
1、控股股东对拟上市公司的出资是否合法合规
如果控股股东出资时已经完成改制，并非国有企业，其对外出资也无需履行国有企业购买资产的程序，那么，至少可以肯定控股股东对拟上市公司的出资是合法合规的。若控股股东出资时尚为国有企业，那么应履行的手续文件还是需要的，没有的就补，补不了的找原单位或有审批权限的机关确认。
2、购买国有资产未履行相应程序，可能存在导致国有资产流失的情形
因高管等员工购买控股股东资产未履行购买国有资产的程序，可能存在国有资产被低价出售从而导致国有资产流失的情形，证监会不会对国有资产流失的行为坐视不理，尽管是控股股东。因此，建议尽量补齐未履行的程序，若国有资产确有低价出售的情形，一定要重新进行评估并由高管等员工将差额补齐，另，还要取得省政府金融办公室的确认函。
3、实际控制人至今未支付购买控股股东资产的对价，一旦被追究违约责任，很可能导致实际控制人发生变化。
      高管等员工至今未支付购买控股股东资产的对价，出售资产的相对方完全可以因违约责任当地政府一旦追究控股股东资产的权属问题，可能导致拟上市公司实际控制人发生变化，根据《首发管理办法》，上市公司实际控制人三年内不得发生变化，因此，建议高管等员工尽快履行自己的义务，支付相应对价款。
以上是我的个人愚见，未必完全准确，抛砖引玉，供讨论参考，具体案例我也没有找到，楼主找到案例的话希望分享一下、

小王哥

老男孩000 发表于 2018-9-11 17:56
问题里表述的信息不够全面，至少要说清楚：
1、母公司成立时的股权结构，出资部门和出资金额（你的题干里 ...

感谢指导，根据您的问题，特回复如下：
1、母公司成立时的股东均为自然人，且均以货币出资。在其母公司设立时工商资料可以看到关于母公司的前身国企B改制的文件，国企B改制的经评估且有权部门认可的净资产值13万由国有企业高级管理人员和普通员工（也就是母公司成立时的出资人）一次性买断。
2、母公司股权结构里不涉及国资成分。在其母公司设立时工商资料可以看到关于母公司的前身国企B改制的文件，国企B改制的经评估且有权部门认可的净资产值13万由国有企业高级管理人员和普通员工（也就是母公司成立时的出资人）一次性买断。上述资产转让，履行了审计、评估以及当时有权部门的认可和批准。但因为未实际支付国有资产的对价（准备支付时，当地领导个人认为没有必要，后就没有支付）
3、该程序瑕疵不涉及工商变更，故未履行工商变更程序。买断只有最后的支付对价没有履行了。尚未与有权的部门的部门进行深入的沟通。
4、拟IPO子公司设立时，母公司的出资来源均系生产经营所得和母公司的自然人股东追加的投资款。
以上回复，请指导，谢谢！

小王哥

casishi 发表于 2018-9-12 10:43
根据《首发管理办法》及目前的审核标准，我觉得这个问题至少要从以下几点考虑具体方案：
1、控股股东对拟 ...

感谢指导，根据您的意见，我再详细介绍下这个问题的背景：
母公司成立时的股东均为自然人，且均以货币出资。但在母公司设立时工商资料可以看到关于母公司的前身国企B改制的文件，国企B改制的经评估且有权部门认可的净资产值13万由国有企业高级管理人员和普通员工（也就是母公司成立时的出资人）一次性买断。上述资产转让，履行了审计、评估以及当时有权部门的认可和批准。但因为未实际支付国有资产的对价（准备支付时，当地领导个人认为没有必要，后就没有支付）。
拟IPO子公司设立时，母公司的出资来源均系生产经营所得和母公司的自然人股东追加的投资款。
请进一步指导，十分感谢！

casishi

小王哥 发表于 2018-9-12 13:41
感谢指导，根据您的意见，我再详细介绍下这个问题的背景：
母公司成立时的股东均为自然人，且均以货币 ...

我的处理方案跟最开始的回复一样，没有变化，唯一需要强调的是，无论当时领导要不要对价款高管员工都必须支付，领导没有权利决定国有资产的价格。个人愚见，供参考。

小王哥

casishi 发表于 2018-9-12 13:51
我的处理方案跟最开始的回复一样，没有变化，唯一需要强调的是，无论当时领导要不要对价款高管员工都必须 ...

是的，当时企业的高管盲从了当时领导的意见。从股权出资的角度来说，母公司均系自然人出资，不涉及国有出资的成分。但在母公司设立的工商资料里可以找到母公司的前身是一个国企，该国企改制时资产经评估且有权部门认可的净资产值13万由国有企业高级管理人员和普通员工一次性买断。主要是这点。

casishi

小王哥 发表于 2018-9-12 13:59
是的，当时企业的高管盲从了当时领导的意见。从股权出资的角度来说，母公司均系自然人出资，不涉及国有出 ...

控股公司为国有企业改制的企业，主要注意的问题就是改制过程有没有导致国有资产流失，

若存在导致国有资产流失的情形建议按照以下方式处理：

因高管等员工购买控股股东资产未履行购买国有资产的程序，可能存在国有资产被低价出售从而导致国有资产流失的情形，证监会不会对国有资产流失的行为坐视不理，尽管是控股股东。因此，建议尽量补齐未履行的程序，若国有资产确有低价出售的情形，一定要重新进行评估并由高管等员工将差额补齐，另，还要取得省政府金融办公室的确认函。

小王哥

casishi 发表于 2018-9-12 14:30

控股公司为国有企业改制的企业，主要注意的问题就是改制过程有没有导致国有资产流失，若存 ...

是的，感谢指导