本帖最后由 shujun808 于 2012-5-26 10:47 编辑
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
关于何时公告以及是否公告收购报告书的问题，说说我个人的理解
收购人目前持有上市公司股份比例已超过30%，且为上市公司第一大股东，拟继续增持的，只须编制权益变动报告书或者进行简单公告，无须编制收购报告书。
A、增持行为发生后6个月内又继续增持的，可以仅就增持情况做简单提示性公告；
B、增持行为发生后6个月之后又继续增持的，若其增持比例不超过公司总股本5%的，可仅就增持情况做简单提示性公告，
C、若其增持比例达到或超过公司总股本5%的，应当编制详式权益变动报告书。
何时公告，详见下文中的引述
另外一种情况的分析
根据《收购办法》第63条免于按照前款规定提出豁免申请的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”
收购人目前持有上市公司股份比例已超过30%，但并非上市公司第一大股东或实际控制人的，本次增持股份后成为公司第一大股东或实际控制人的情形（持有上市公司30%股份起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份），只须编制详式权益变动报告书，而不必编制收购报告书。
总结： 收购报告书是提出“免于以要约方式增持股份的申请”和“免于发出要约的申请” 时，向证监会报送申请文件的必备材料之一，如果不向证监会提出上述两种情形的申请，则无需编制和公告，仅就股权变动视具体情况做简单提示性公告、编制和公告简式权益变动报告书、编制和公告详式权益变动报告书即可（上述三种材料均无需报送证监会）。
上述结论来源于最近的案例总研读结经验，本人尚未实际操作过，请各位斧正。 另外，针对其他情形下何时公告上市公司收购报告书，证监会官网的解释如下：
根据中国证监会的相关规定，权益变动报告书和收购报告书的披露时点应遵循如下原则：
1、协议转让、收购的，在达成转让、收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；
2、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；
3、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；
4、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；
5、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内； 6、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。 另外，从法律上来讲，上述《收购管理办法》规定的“事实发生之日起3日内”是指包含了当天的3日内。如果条文中用的是“事实发生后3日内”则指不包含当天的之后3日内。
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雷达卡
发表于 2012-5-16 13:07:36
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千斤顶
发表于 2012-5-16 16:33:58
