合并商誉问题（非同一控制下）-以深发展收购平安银行 西南证券合并国都为例

hnyj

就商誉，看了深发展购买平安银行 和 西南证券吸收合并国都证券的案例，认为其确定的方式如下：

   购买日的合并资产负债表上商誉的确定： 商誉的为支付对价的公允价值与所购买标的可辨认资产和负债的差额部分为商誉。

                                 在深发展案例中，中国平安集团完成平安银行股权过户的时间是2011年7月8日，交付作为对价的现金部分的时间是2011年7月17日。由于截止7月18日平安方面已经完成了资产的支付和过户。所以确定的购买日是7月18日。按照该该天平安的单项可辨认资产负债的公允价值 与 发行股份的公允价值（发行数量乘以购买日股票的收盘价 减去平安支付的现金部分）确定。最终得到的商誉是7,568,304千元（来自2011年报）。  从这里看，也就是只有购买日单项可辨认资产的资产 负债公允价值 和发行的股份 在购买日的公允价值是与确认 商誉相关的。其他交易过程中出现的价值概念与此无关。

   另外一个要区分的情况是，在备考报表中，比深发展案例，盈利预测备考合并的合并基准日是2010年1月1日。确认商誉的时候，是按照的“于合并基准日（2010年1月1日），合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即90.75%）之间的差额作为商誉”。这里的要注意的是这里的合并成本是如何计算的。这个合并成本肯定是按照既定的发行股份数量乘以预案中确定的发行价（报告书中没有明确，也没有给出计算结果）。

   深发展的历史数据备考时间是2009年、2010年（原来审计评估基准日是2010年6月30日，后延长到2010年12月31日的），这里也有个商誉问题，其确定又有差异。这里有这些核心假设“（1）假设本次合并已经于2009年1月1日完成；（2）假设于2009年1月1日，本公司已经完成本次合并的股份增发，共发行1,638,337千股（与实际发行量一致），按照合并预案中每股人民币17.75元作价发行；（3）平安银行的可辨认净资产的公允价值参考以2009年1月1日为基准日的经具备相关资质的评估机构评估后的评估值”最终计算出来的商誉是13,665,746 千元。

   西南证券案例中历史财务信息备考报表中商誉的确定:"本公司新增发行的股份按照第三方估价的方式确定公允价值。同时，以2010年1月1日国都证券账面净资产作为可辨认净资产的公允价值，由此计算确定商誉。"

fesson

西南证券确定发行股份的公允价值与深发展-平安银行的案例有很大不同，直接影响商誉的确认。
西南证券合并国都证券合并预案的西南证券的股份交易价格为11.33元/股，确认发行股份公允价值及商誉时，按第三方估值机构的估值5.03元/股确定，而此时西南证券的二级市场收盘价在10元左右，由此避免了巨额商誉的确认及其后的减值风险。

hnyj

fesson 发表于 2012-5-18 13:45
西南证券确定发行股份的公允价值与深发展-平安银行的案例有很大不同，直接影响商誉的确认。
西南证券合并国 ...

我注意到了这点，这种不同时体现在合并成本的确认上。非同一控制下，合并成本应该公允计量，西南的这种做法围绕“公允价值”做文章（公允价值原本就是一种复合性计量方式，并没有一种确定的取得方式），即降低确认的商誉，也不违规，突破常规，很高明。

fushengbin

不错，公允价值确实是一个可以细加利用的概念。

fengqiang135

看来对公允价值应该是为了某种结果的一种计量方式

ybad

hnyj 发表于 2012-5-18 14:16
我注意到了这点，这种不同时体现在合并成本的确认上。非同一控制下，合并成本应该公允计量，西南的这种做 ...

但是根据会计准则公允价值的三个层次，西南的这种做法要打个大大的问号，不知道他是怎么解释不用公开市场的价格。