双汇发展--环环相扣 滴水不漏

hnyj

高盛和鼎晖在双汇发展的投资上，环环相扣，安排严密，值得学习。
1、股改、重组与要约收购配合，巧解要约收购风险
（1）2006年，收购国有控股股东股权（间接收购上市公司股权）和第二大股东股权的时候，触发要约收购义务。这时候实时的推出股改，并在要约收购报告书中约定，接受要约收购的流动股股东自动失去获得股改对价的权力。由此无惊无险的轻松破解要约收购风险。
（2）2009年，境外股权结构调整，自己主动跳出来认定实际控制人发生变动（实际控制人调整为员工持股公司），为认定实际控制人发生了变化同时不希望转给员工持股公司过多的股份，着实花了些心思：约定员工持股公司所持有的对下一级中间层级公司的股权每1股有2股的投票权；鼎晖引入多个旗下基金，分散持有（这个我带猜，不确定是否是这个用意）。其目的应该很明确，转让控制权后，未来进一步调整权益或者出手什么的，再也不需要履行信息披露义务，也便于避开税务监管。
   实际控制人变更，再次触发前面要约收购义务，收购人首先摆出了高姿态：比市价高出13%的要约收购价格。但是，这个时候，推出了重大资产重组。注入资产的体量规模相当大，迎合监管层口味，着力解决同业竞争和关联交易（由此可认为通过证监会审核的概率很大，事实上最终也确实获得了通过）。有重组消息护航，可保要约收购再次的无惊无险。
2、股权架构境外调整，有效规信息披露义务。特别是将股权激励也放在海外，能够有效的规避国内有关股权激励的规定中，股东不能直接对管理层实施股权激励的限制。

这个案例的价值不仅仅在于具体的技术细节，更在于全盘计划的周密部署。

filan

复杂精密的工程~