请教：吸收合并问题

luciferisapig

A公司吸收合并B公司。B公司账面净资产低于注册资本，但是由于B公司房产土地增值较大，因此B公司经评估净资产值大大高于注册资本。
A公司吸收合并B公司后，A公司的注册资本为A、B公司合并前注册资本之和，是否会因为B公司账面净资产低于注册资本造成出资不足？

个人理解应该不属于出资不足，《会计准则——企业合并》第六条规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此我理解只需要调整资本公积即可，不会造成出资不实，不知道是否正确？

perryking

"A公司吸收合并B公司后，A公司的注册资本为A、B公司合并前注册资本之和"这个不一定。注册资本的确定可以在吸并方吸并前的注册资本与参与吸并方注册资本之和之间确定一个数字。除非参与吸并方是外商投资企业。

luciferisapig

perryking 发表于 2012-5-23 16:00
"A公司吸收合并B公司后，A公司的注册资本为A、B公司合并前注册资本之和"这个不一定。注册资本的确定可以在吸 ...

很感谢您的回答。我原文是表达一种事实情况，项目已经按照注册资本简单相加完成了工商变更登记。在这种情况下是否会存在我帖子中描述的问题？

summer088

我觉得不会。
第一，要比较账面净资产值与注册资本的话，也是看合并后企业的注册资本是不是小于或等于账面净资产值，而不是光看被合并企业的。
第二，所谓出资是否充足，应该比较的是评估净资产值与注册资本，而不是比较账面净资产与注册资本。因为出资的本质是投入价值。公司法规定有限公司整体改制为股份公司的时候注册资本不得高于评估净资产值。