新乡日升被否原因分析

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1、  改制的过程

整个招股书对于新机股份的资产来源，日升数控的资产来源均为进行详细描述，事实上发行人主要资产来源是新机股份，而新机股份的资产来源是国有企业改制而来，针对这一过程，发行人未作叙述。

2、  对于设备制造商的代工和贴牌的疑问
在产品生产过程中，公司首先通常由技术部根据用户要求进行产品开发和规划设计，再由生产部编制功能部件及标准件的采购，下达非标核心部件（含外协）的生产加工计划，公司机加工部门对核心部件进行加工制造，质量部对所有自制件和外购件进行检验，在装配现场进行部件的分装和部装，然后完成产品的总装。在经过空运转、检测、调试、工作试验等程序后，最终生产出成品。
在这种生产模式下，是否存在主要的技术和涉及有客户提供，我们因此具有代工和贴牌的异议？
保荐机构认为，发行人的产品均使用自己的商标并标明生产厂家，不存在为其他公司贴牌或代工生产的情形。
发行人律师认为，发行人不存在为其他公司贴牌或者代工生产的情形。

3、  公司的核心技术水平
发行人生产所需的零部件包括自制件和外购件。其中，自制件大致分为铸件和钣金件，主要包括床身、拖板、工件箱、主轴箱、动柱、立柱、门桥、工作台等非标准核心部件；外购件主要是指功能配套件和标准件，大致分为数控系统和传动件，如PLC 模块、伺服电机、导轨、丝杠、转台、铣头以及液压元件、润滑元件、气动元件、轴承等。自制件的大部分或前端加工工序需要通过外协解决。
        
         公司的核心技术能力到底如何很难把握，数控系统和传动件对于机床来说至关重要，公司主要外购，而非标的铸件等主要是外观设计，并不核心，公司仍有大部分外协，对于公司来说，核心技术把握不够。从成本构成看，90％以上是材料费用，可见公司基本依靠组装。

4、  实际控制人问题
公司的实际控制人反而不是董事长，这种情况并不常见。另外，据报道实际控制人原先由于新机股份的担保问题遭到起诉，同时其名下的日升轴承设备制造厂更由于出资和年检问题被吊销。可谓底子不干净。

5、  和轴研科技以及新机股份之间的关系
董事王玉金曾任轴研科技（上市公司）董事，目前仍为轴研科技的职工；独立董事罗继伟曾任轴研科技的董事长，轴研科技为公司的前十大客户之一。关注其关联交易是否公允，是否存在虚假销售问题。另外，张圣翠为王玉金的弟妹，两人在2007年发起股份公司时入股，合计占有公司17％的股份。王为上财的教师，和公司没有任何业务或者行业的关系，代持的可能性更大。尽管王玉金的股份不超过5％，但是如果存在代持，那么就有回避关联交易的可能性。

公司和新机股份之间的关系也同样错综复杂。公司的主要技术，人员资产均来自新机股份，但是均是以账面价值进行收购。

6、  销售收款的政策不一致
1）              在财务分析部分指出：公司产品的销售结算方式一般是在合同签订后预收客户30%定金，设备验收合格后收取剩余货款，留有尾款的在质保期到期后收回；对于建立长期稳定合作关系的老客户及资信状况较好的客户，公司采取了适当延长信用期的销售策略，一般在设备验收合格后收款70%左右，剩余约20%在6 个月内付清、10%左右在质保期到期后收回。
2）              在销售部分指出：内销中，对于大部分客户签订合同后预付30%货款，发货验收合格后支付剩余款项。直接出口收取货款一般采取先收合同总金额的30%以后合同生效，发货前10 天客户要付清合同金额的70%余款。大多数合同约定外贸公司在发行人发货前付清合同总价款的余款，小部分合同可能留有少量的质保金。少数客户同意一个月的付款期。
两者描述存在较大区别，招股书中表明内销占觉得部分，因此应收款的合理性也无从验证。
7、存货比例过大
         发行人解释为生产周期较长，交货需要验收，产出到收入确认之间存在一定的间隔。但是对于原材料可以解释，但是对于6000多万的产成品，周转率约为3.5次，周转期为近4个月，原因可能更加偏重于发行人给出的市场下滑的原因。制造周期如此职场，市场下滑明显，公司的存货却没有计提任何减值准备，风险较大。

个人觉得，被否的原因可能存在于1）公司和轴研科技，以及新机股份之间的关系不清晰，尤其是关联方的回避，可能存在代持，特别是轴研股份还是上市公司；而公司资产来源于新机股份，而新机股份来源于国有资产，最终的国有资产转移没有履行相应的手续，被发行人转了几道弯回避了；2）业务上核心技术的不突出，主要依靠组装，公司自我把握的技术较少，而在于下游，对于品牌和销售渠道的把握不够强，这样公司业务存在缺陷；3）就是财务数据，这一点我认为问题倒也不大，毕竟利润已经有了6000多万的规模，主要是结合业务模式的风险。

Rfund资本

主要是结合业务模式的风险是什么？是组装零件然后销售么？