请教：中方以所持中外合资企业的股权对外进行股权投资是否需要合营各方同意？

gaoming0431 · 发表于 2012-6-7 11:01:03

一个中外合资企业中甲、乙、丙系中方，丁系港方。

现甲欲以所持此企业51%的股权同丙方另行成立一个内资有限公司，请问甲方是否需要征得乙和丁的同意？

有没有同学做过这样的案子？

谢谢诸位，欢迎一起讨论。

刚才看了下，貌似这个问题应该发到这个版块，谢谢。

fushengbin · 发表于 2012-6-7 13:05:05

看股权出资的相关规定。

xishi2003 · 发表于 2012-6-7 14:50:01

看经营合同或章程中有没有限制；一般换股东好像是全体一致。

gaoming0431 · 发表于 2012-6-7 21:16:41

补充一下，章程和合同中均没有约定，仅仅说涉及股权转让的按中外合资经营企业法的规定办理。

stonezl · 发表于 2012-6-8 10:24:18

需要，根据规定应该是全体股东一致同意

佩剑的青年 · 发表于 2012-6-8 15:24:00

《中外合资企业经营法实施细则》第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。而且以股权出资也需要办理转让登记，股权所有主体也发生了变化，第20条应该得到适用。

gaoming0431 · 发表于 2012-6-11 08:49:18

本帖最后由 gaoming0431 于 2012-6-11 08:52 编辑

佩剑的青年发表于 2012-6-8 15:24
《中外合资企业经营法实施细则》第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并 ...

谢谢你。
我一直在思考一个问题，就是合营一方想退出（转让股权），但另一方不配合，现在企业经营也陷入困境，这样拖下去的结果，只有破产清算一条路可走，与双方均无好处，所以仍然在寻觅退出的途径。

不知诸位大师有没有好的办法能规避股东必须一致同意这个障碍？

我曾去商务部咨询过，商务部外资司的答复是：“只要董事会形成决议”就可以进行转让。但地方商务厅却回答说：“商务部的理解不对，我们不听商务部的解释，也不受他的约束，想进行转让必须得有所有股东一致同意的书面文件”，于是就又陷入了困境。

enigma79 · 发表于 2012-6-12 17:30:00

本帖最后由 enigma79 于 2012-6-12 17:38 编辑

gaoming0431 发表于 2012-6-11 08:49
谢谢你。
我一直在思考一个问题，就是合营一方想退出（转让股权），但另一方不配合，现在企业经营也陷 ...

不知外资司同志怎么考虑的，涉及外商投资企业的股权出资规定只是征求了一下意见，并未正式出台。但是合资企业的最高权力机构是董事会，所以如果股权出资允许的话，董事会形成决议是可以的。

enigma79 · 发表于 2012-6-12 17:33:44

gaoming0431 发表于 2012-6-11 08:49
谢谢你。
我一直在思考一个问题，就是合营一方想退出（转让股权），但另一方不配合，现在企业经营也陷 ...

至于你说的，可按公司法关于股权转让的规定操作。《实施细则》是下位法

gaoming0431 · 发表于 2012-6-13 00:02:19

enigma79 发表于 2012-6-12 17:33
至于你说的，可按公司法关于股权转让的规定操作。《实施细则》是下位法

谢谢回复。县官不如现管，地方商务厅坚持要求股东书面同意的材料，有董事会决议也不行，否则不予审批。哎

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