首发申报期内,发行股份重组高管持股的关联公司是否应确认股份支付

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A集团分别控制持有B、C两个股份有限公司，B作为拟上市主体发行人，A持有C80%股份，C另外20%股份由B公司高管持股。现B、C具有业务相关性，B拟发行股票吸收合并C。重组前B经审计净资产2亿，股本1亿；C经审计净资产2亿，股本1亿。重组完成后的2个月后PE入股价格为4元/股。
    1、若以审计后净资产为定价依据，B增发1亿股吸收合并C，合并后原C20%的高管持股部分换股转为对B的10%持股（即0.2亿股），由此入股价格为2元/股，若重组完成后的2个月PE入股价格为4元/股，是否应确认股份支付？股份支付费用是多少？
    2、若以评估后净资产为定价依据，B、C评估后净资产均为4亿元（市净率2倍），此时B为吸收合并增发股份仍为1亿股，增发价为4元/股，但由于是同一控制下企业合并，财务处理增发股票入账价值仍为2元/股，此时是否应确认股份支付？股份支付费用是多少？
    3、若延续问题1中的所有条件，但B公司高管持有C公司20%股份的是在重组前1个月从A集团以0.5元/股受让而得，此时是否应确认股份支付？股份支付费用是多少？

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       依据企业会计准则讲解：股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。

        1、对于是否是股份支付

        基于上述表述，如果高管是C公司的发起人股东，形式上前两种情况不构成股份支付，因为其为合并交易中的合并方与被合并方之间，不构成股份支付。并且假设C的20%股权不是高管，同样也可以以该价格获得B和C合并后的权益，那么说明该价格是公允的。

        基于目前会计处理从实质重于形式的原则方向，第三种应该是属于。但其账务反映费用应反映在C的报表中。

        2、考虑监管要求

        但考虑到监管要求，可能会出现有公司利用第三方公司出资，然后吸收合并以规避股份支付。那么建议如果股份支付费用不高，还是计入。因为，可以从高管只以C的出资价格，获得了B+C的合并权益。其差额说明企业也为其服务支付了一定的权益价格。

       在这种情况下，如果高管是C公司的发起人股东，那么合并后高管仅增加了B公司的服务，因此公司仅需要计算其为B公司的服务支付的权益价格。同时考虑合并后，高管持有的B+C的股份比例较原持有C的较低，这种稀释也体现了价值的付出。因此，权衡上述因素，可能股份的公允价值为低于PE价格，但可以略高于出资价格。

       这其中，同一控制下的企业合并是从控制角度出发，不用公允价值，因此合并会计处理中股份的价格不能作为公允价值，也不能作为考量基础。即其定价未考虑企业自身权益工具未来的价值。