借壳上市的定义是什么，必须变更控制权吗？

三证合一

《重大重组管理办法》第十三条里提到，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

那么现在问题是，集团是非上市公司，旗下三个子公司其中一个是上市公司，集团现在想把另两个非上市子公司的资产装入到上市公司里，是否构成借壳上市，按照这第十三条来审查？


求教求教！~

fushengbin

控制权变更60个月内的资产重组，并且达到相应的指标。

ygmbank

满足两个方面的条件才叫借壳上市：
1、发生了控制权变更；
2、控制权变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联方购买资产达到一定的变化指标，如资产总额、资产净额、营业收入、主营业务等。

楼主所述事项里，控制权未发生变更，是不构成借壳上市的。

littleppp

1.控制权没变更，不是借壳上市。
2.贵司将其他两家子公司装入上市公司，属于整体上市，正式名称“发行股份购买资产暨募集配套资金重大资产重组”
3.我司是证券公司投行部，具有丰富的上市公司重大资产重组项目经验，可以详聊为贵司设计合适的资本运作方案。

环境因子

你说的你们公司的这个业务属于同一控制下的企业合并，不属于借壳。要装到上市公司时，要注意作价的公允性、业务协同等。置于借壳，2个条件：1.控制权变更；2、控制权变更后60个月内，发生置于资产的资产总额、利润等指标超过100%。需要重点看这些指标是如何计算的，不是表面上的直接的相应指标的比值，具体可看重大资产重组办法。

三证合一

littleppp 发表于 2019-4-23 22:16
1.控制权没变更，不是借壳上市。
2.贵司将其他两家子公司装入上市公司，属于整体上市，正式名称“发行股份 ...

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