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发表于 2010-8-10 00:58:08
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设立特殊目的主体作为发行对象，以特殊目的主体股票收益偿还债务
参考案例：和光商务、方向光电（和光商务尚未得到证监会批准，方向光电已撤回申请）
000863 和光商务：设立特定主体承接债务，重组方赠送股份解决债务问题
2009年6月27日，三湘控股将其合计持有的三湘股份10%股权作价人民币1元转让给和方投资。转让完成后和方投资成为本公司本次发行股份购买资产的的发行对象。
（二）持有其他房地产资产情况
和方投资除持有三湘股份10%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况。
（三）和方投资在本次交易中的定位
本公司拟通过重大资产出售的方式将部分资产和金融负债转移至和方投资，即和方投资为本公司重大资产出售的交易对方。同时，和方投资作为本次发行股份购买资产的发行对象也是本次公司重大资产购买的交易对方。
为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、三湘控股、利阳科技和金融债权人达成的债务重组意向，由利阳科技指定人士设立和方投资承接本公司部分资产及金融债务，为使和方投资有能力承接本公司的金融债务，上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约6000 万股和光商务新增股份，并由和方投资股东按照约定将和方投资100%股权转让给债委会指定主体，从而使金融债权人通过和方投资获得该6000 万股新增股份，该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。
根据《资产出售与金融债务转移协议》，和方投资承接公司金融债务120,806.54 万元（其中或有负债10,194.90 万元），同时公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）评估值为11,967.85 万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。
本次交易完成后，和方投资将持有上市公司约5,640.71万股股份（最终股数以中国证监会核准为准），约占上市公司重组后总股本的7.64%。根据协议约定，如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份少于6000万股，则三湘控股同意在和光商务新增股份登记在其名下之日起三十个工作日内，将相当于6000万股与和方投资实际最终获得股数的差额部分（即6000万股－和方投资实际最终获得股数）的股份质押给债委会指定的金融债权人，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给和方投资或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至债委会主席单位指定的账户。如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份多于6000万股，则金融债权人同意在和光商务新增股份登记在和方投资名下之日起三十个工作日内将其实际多得的股份（即和方投资实际最终获得股数－6000万股）由和方投资质押给三湘控股，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给三湘控股或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至三湘控股指定的账户。
000757 方向光电：设立特定主体承接债务，重组方赠送股权解决债务问题
新向投资在本次交易中的定位
本次公司拟通过重大资产出售的方式，将公司全部资产、负债和人员剥离到新向投资，使公司变成净壳，即新向投资为本公司重大资产出售的资产购买方。同时，新向投资作为本次拟吸收合并资产的股东也是公司本次重大资产购买的资产出售方之一。
根据广东大华出具的深华（2008）股审字050号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第236号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日2008年10月31日，本公司净资产的账面值为-55,272.98万元，净资产的评估值为-48,260.77万元，在上述评估值的基础上，本次重大资产重组中新向投资拟以1元的价格收购方向光电所有的资产（包括负债），承继上市公司全部原有员工。
2008年2月16日，王华和林秀将其合计持有高远置业13.33%的股权转让给新向投资，并已于3月7日完成工商变更登记，上述股权转让按照注册资本转让。转让完成后新向投资持有高远置业13.33%的股权。为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、高远置业、新向投资和各债权银行达成的债务重组意向，新向投资在承继方向光电全部资产、负债的同时以认购本次方向光电新增股份质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证，各债权银行将免除本公司所有银行贷款及担保责任。如最终新向投资获得的新增股份数少于1亿股，邹蕴玉及其一致行动人将在本公司新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足1亿股的部分按照其各自所持高远置业股权比例质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。
新向投资受让高远置业13.33%的股权的过程的说明
（1）高远置业与方向光电就本次重大资产重组事宜的谈判过程中，达成如下共识：为促成方向光电的重大资产重组，方向光电的全部资产、负债和人员应完整剥离给新向投资，作为对价，邹蕴玉和高远置业确保新向投资能够获得方向光电新增股份中的1亿股，用于解决方向光电的巨额负债和对外担保。新向投资获得方向光电新增股份中的1亿股的具体方式为：由高远置业的实际控制人邹蕴玉将其持有的高远置业共计7,800万元的出资转让给新向投资，以确保新向投资能够获得方向光电新增股份中的1亿股，满足解决方向光电债务的要求。
（2）由于技术原因（新向投资注册地四川内江市工商局无法出具工商登记机读材料）和新向投资投资能力较小（净资产只有100万元），经各方协商，决定先由王华和林秀持有高远置业的该部分股权。
2008年1月31日，邹蕴玉与林秀、王华、新向投资签订了《协议书》，《协议书》中约定：“现因技术问题，新向投资无法直接作为上述7,800万元出资的受让人。邹蕴玉先将其持有的7,800万元高远置业的出资转让给新向投资指定的自然人王华和林秀，再由王华和林秀以其对高远置业的出资作价增资新向投资，使新向投资作为高远置业7,800万元出资的最终所有人，进而确保新向投资能够以高远置业股东的身份获得方向光电新增股份中的1亿股，满足解决方向光电债务的要求”。
2008年1月31日，根据《协议书》的约定，王华和林秀向邹蕴玉各借款3,900万元（合计7,800万元）用于购买高远置业13.33%的股权，股权转让完成后，王华和林秀合计持有高远置业13.33%的股权。
（3）根据《公司登记管理条例》及四川省内江市工商局公司登记的有关要求，若王华和林秀以其所持13.33%高远置业的股权对新向投资进行增资，同时需要配以部分现金增资（且需要在四川省内江市办理），出于操作的可行性、便捷性及重组时间紧迫等方面的考虑，相关各方拟对新向投资获得高远置业13.33%股权的具体方式进行修改。
2008年2月，为解决新向投资因投资能力较小而无足够实力受让高远置业13.33%股权的问题，新向投资股东林秀和刘金睿各向邹蕴玉借款3,900万元（合计7,800万元），并以上述7,800万元对新向投资进行追加投资，新向投资就此增加资本公积7,800万元。
鉴于新向投资工商登记机读材料已获得，且新向投资在股东林秀和刘金睿对其增资后已具备投资能力（净资产已达到7,900万元），2008年2月2日经高远置业股东会审议通过，并经邹蕴玉与林秀、王华和新向投资协商，决定由林秀和王华将所持13.33%高远置业的股权转让给新向投资，以此实现新向投资对该部分股权的持有。2008年2月16日，相关当事人签署了《股权转让协议》，并于200年3月7日完成了上述股权转让的工商变更登记手续，转让完成后新向投资持有高远置业13.33%的股权。
（4）为遵守法律、法规的相关规定，考虑到操作的可行性、便捷性及重组时间紧迫等方面的原因，相关各方对新向投资受让高远置业13.33%股权的方式进行了上述调整。上述变化的实质在于，将《协议书》中规定的由王华、林秀将高远置业13.33%股权以增资方式注入新向投资变更为由刘金睿、林秀以现金增资新向投资，而后新向投资以增资所得现金购买高远置业13.33%股权。此种变化经由各方协商一致，履行了必要的程序，签署了应有的法律文件，最终使相关各方在谈判过程中达成的使新向投资持有高远置业13.33%的股权这一安排得以实现。此外，上述变化未增加新向投资负债，不会对新向投资的原有偿债安排造成影响。
（5）新向投资受让高远置业13.33%的股权中交易作价均按照高远置业注册资本价格进行转让（即高远置业13.33%的股权对应的注册资本价格为7,800万元）。
上述股权转让价格未按照本次高远置业评估价格进行是由于新向投资在本次交易中的地位所决定的：为使新向投资有能力承接公司的巨额债务，在本次交易前，经公司股东与高远置业及其股东、以及本公司债权银行的沟通决定：1、通过安排新向投资成为高远置业的股东的方式，使新向投资在本次重大资产重组实施后能获得不超过1亿股新增股份；2、如本次重大资产重组实施后，新向投资获得的新增股份数少于1亿股，邹蕴玉及其一致行动人将在本公司新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足1亿股的部分按照其各自所持高远置业股权比例质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资；3、新向投资获得的全部新增股份（含邹蕴玉及其一致行动人无偿转让的股份）将质押给债权银行，以此作为新向投资偿还所承接的本公司负债之保障。正是由于上述原因，且通过高远置业股东会审议通过，新向投资才能以注册资本价格（7,800万元）受让高远置业13.33%的股权。 |
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