股东配偶死亡，股东所持股权是否发生继承

dacheng_zq

浮生一梦 发表于 2012-6-20 20:31
迫切等待高人指点。

（1）隐名股东是实际履行了出资义务、但将其股权登记在其他人名下的人，隐名股东的存在依据出资和委托等法律行为，夫妻之间的继承、财产分割等属于法律事实，无需当事人的意思表示。

（2）股东配偶死亡后，首先应划分股东配偶的个人财产与夫妻共同财产，如果股权不是夫妻共同财产，则不发生股东股权的分割和继承；如果是夫妻共同财产，则可以发生股东权利的继承。

（3）股东配偶死亡时其继承人可以继承股东资格，但并不当然成为股东。公司法第三十三条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据该条规定，股东名册是证明股东权利的实质要件，而工商登记则产生对抗效力，因此继承人从登记到股东名册时成为公司股东，从在工商登记机关登记时具有公示和对抗效力。因此，继承人从股权实际分割时（登记到继承人名下）才获得股东资格

（4）继承人自继承股权之日（股权实际分割日）起才成为公司的股东，而对公司增资的优先认购权是基于股东身份才享有的，因此，对于继承股权（继承人成为公司股东）之前的增资，继承人不能享有要求同比例增资的权利。

（5）如继承人不愿作为发起人签字，可协商由其他股东收购继承人股权，或是允许其以公允价值认缴一定比例的股份，从而避免拟上市主体未来发生的股权争议的风险。

事实大家都忽略了一个前提，即继承只能表明继承人有权继承股权，并不必然成为股东，还需要履行内部登记程序，例如登记在股东名册或公司章程中，才能成为真正的股东！

frances189

1、夫妻一方为股东，另一方能作为隐名股东看待吗？（不能，股东身份有强烈的人身属性）
2、股东配偶死亡，是否就必须发生对股东股权的继承？（对股权对应的财产权利享有继承权，但对股东资格，应比照股东向股东以外的他人转让股权的程序，应经半数以上的股东同意）
3、假设如2所述，配偶死亡时发生对股东股权的继承，那继承人是否从继承发生时即取得股东资格（或是按隐名股东对待）？还是从股权实际分割时（登记到继承人名下）才获得股东资格？（遗产对应的财产权利自继承发生时就产生，股东身份以登记为准）
4、因继承人在股东配偶死亡后一直未主张对该部分股权的继承权利，公司增资后，又要求行使同比例增资权利，如何补救？（各继承人可选择继承增资后A持有股权的八分之一，但须向A支付同比例的增资款，或者主张增资未进行时对应股权的财产权）
5、继承人B如果拒绝在股改的发起人协议上签字，股改是否还能顺利进行？（可以）

pkujm10

这个问题是不是这样，如果二人对于夫妻关系存续期间的财产没有约定的话，而这些股份又是在夫妻关系存续期间形成的，那么属于夫妻共同财产，应该是属于继承财产的，但是实践中如果没有遗嘱之类的话，第一顺序的继承人也是配偶、子女和父母，可以放弃或者其他安排解决的吧。

Beyond11

很好的讨论，受教了！
个人也认为，继承人在成为股东前无权行使股东权利，但有主张成为股东的权利（这时要按公司法和公司章程规定来处理）。
至于如何防止A凭借拥有对股权的行使权而损害继承人的利益。个人认为，继承人在继承权生效时就应当主张权利。
如果A的行为发生了（不增资），这时继承人再主张权利则应无效，否则会影响公司和其他股东的利益。继承人的在成为股东前的权利主张对象只能是A，不能是公司或者其他股东。

wenke620

dacheng_zq 发表于 2012-9-19 11:28
（1）隐名股东是实际履行了出资义务、但将其股权登记在其他人名下的人，隐名股东的存在依据出资和委托等法 ...

同意您的分析
我的理解是继承人继承的财产权利也即截止至继承事实发生之时45%股权的折价额是吧？那在此期间，其他被继承人主张的那45%的股权产生的收益或者现在的增资权益应该归A所有是吧？因为A是股东名册上的权利行使者？