上交所通报2019年上半年上市公司信披违规处理情况

新闻速递

2019-07-30

　　2019年上半年，上交所按照证监会的工作部署，继续切实履行一线监管职能，认真做好上市公司信息披露违规行为的查处工作。总体基调是贯彻落实分类监管思路，坚持“管少管精才能管好”的原则，对乱象频出的问题公司和风险公司严加监管，重点查处损害上市公司及投资者利益、市场反响强烈的违法违规行为，督促上市公司坚持“四个敬畏”，坚守“四条底线”。上述工作在提高上市公司违法违规成本、维护证券市场秩序、保护中小投资者合法权益方面取得了一定成效。

　　从处理结果上看，共发出公开谴责决定11份、通报批评决定30份、监管关注决定45份，合计86份，上年同期案件数量为75份。其中，还对违规性质极为严重的2名责任人分别予以公开认定3年和终身不适合担任上市公司董监高处分。案件处理共涉及41家上市公司，149名董监高、40名股东以及6名财务顾问项目主办人、1家年审机构、2名年审会计师，合计198人次，上年同期为179人次。

　　从案件类型来看，今年上半年，上交所重点查处了以下6类违法违规行为。

　　一是控股股东及其关联方资金占用、违规担保等恶性违规行为。控股股东及其关联方资金占用、违规担保等掏空上市公司行为，严重损害了中小投资者利益，是上市公司高质量发展的重大隐患，历来是证券监管的重点。去年以来，部分控股股东资金链紧张，其通过资金占用、违规担保等手段侵占上市公司资源、实现利益输送的违规行为有所抬头，自律监管必须严厉打击，形成市场威慑示范效应。根据2018年年报审核情况，现已对10余单资金占用、违规担保案件启动公开谴责程序，将在处理后向市场公开。对于此前发现的该类违规，上半年已处理了一批典型案。例如，海航基础为关联方提供担保超出授权额度且未履行信息披露义务，被通报批评；又如，退市海润对外担保未及时履行决策程序及信披义务，与其他违规并处，被公开谴责。

　　二是并购重组中高额业绩承诺未完成的违规行为。2015年以来，并购重组日益活跃，同时一批忽悠式、跟风式的并购重组使得高估值、高商誉、高承诺的“三高”重组现象频现。近期，三年业绩承诺期限届满，部分“三高”重组交易“后遗症”凸显，标的资产完成业绩承诺困难重重，成为市场关注焦点。上半年，集中处理了重大资产重组相关方在前期预测性信息披露、后期标的资产整合控制、业绩承诺实现履行中存在的重大违规行为，积极维护并购重组市场生态，相关案件有8单。典型案例如，新日恒力重组的交易对方未能配合上市公司审慎披露标的资产业绩预测信息，未履行业绩补偿、回购承诺，致使上市公司对高价收购来的资产失去控制，被公开谴责；中珠医疗股东作为重大资产重组交易对方，在标的资产业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，被通报批评。同时，对于建设机械等重组交易对方前期未按约定履行业绩承诺，后积极整改完成业绩承诺的，也根据实际情况，予以从轻处理，努力做到责罚相当。

　　三是公司管理层在重大交易中决策不审慎的不当行为。上市公司重大交易的投资决策中，收购标的的业绩承诺、许可资质等事项对整个交易至关重要，对投资者决策及未来预期影响重大，管理层理应充分评估、审慎决策。近年来，上市公司未能审慎决策重大资产交易的相关筹划及安排，损害公司及中小投资者利益现象频发。在案件处理中，敢于做出实质判断，落实董事长、董事会成员未勤勉尽责的领导责任，处理案件有8单。被处分的典型案例如，华丽家族未充分关注标的资产前期实际经营业绩已显著低于首次收购决策做出时的预测，后续仍决定收购标的资产，导致预测性信息披露不审慎；新潮能源在标的尚未取得采矿权，后续取得存在较大不确定性的情况下，未经充分审慎评估通过参股议案，且未提示相关风险，导致公司无法收回投资款、造成巨额损失。

　　四是上市公司利用敏感信息概念炒作的违规行为。概念炒作历来是A股证券市场广受诟病的一大顽疾。前期，科创板、创投企业、5G等概念先后引发市场追捧，部分上市公司出于不当市值管理的动机，利用上述热点概念题材，发布内容不实的公告，误导投资者，引起股价波动，影响证券市场秩序。上半年，在对概念炒作加强事中监管的同时，还对4单概念炒作违规案件进行了惩戒，维护市场稳定。典型案例包括ST成城披露投资巨额资金设立从事科学研究的孙公司，但经监管督促，公司仍拒不及时披露该公司实际上从事的是租赁业务，被公开谴责；浙江富润、宁波韵升、剑桥科技通过上证E互动平台发布对外投资科创企业、5G相关经营等事项，相关信息发布不准确、不客观、不谨慎，被采取监管关注措施。

　　五是中介机构未勤勉尽责的违规行为。中介机构是资本市场治理的一道重要防线，应当勤勉尽责，审慎地履行应有的核查验证、专业督导等法定义务。对于其未勤勉尽责的违规行为，及时查处，严肃整治，以督促中介机构归位尽责，切实履行好“看门人”职责。上半年，共处理重大资产重组财务顾问项目主办人6人、年审会计师2人。典型案例包括新日恒力重组项目主办人在重组过程中，未能审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，未督促相关方依照约定切实履行业绩补偿义务，被通报批评；圣济堂年审会计师在审计时，未能发现并纠正重组标的及公司财务报告中的重大差错，被通报批评。

　　六是募集资金使用管理不规范的行为。募集资金管理和使用不合规是上市公司运作不规范的主要表现之一，也可能为投资者的利益受损埋下隐患。上半年，及时查处了2单募集资金使用不规范的违规案件，以督促公司规范募集资金存放和使用，保证募投项目顺利运行。典型案例如，*ST秋林未及时归还募集资金至专户内且相关信息披露不真实，被纪律处分；小康股份以募集资金置换预先投入的自筹资金，未履行决策程序和信披义务，被监管关注。

　　综上，2019年上半年，上交所严肃查处各类违规行为，切实保障中小投资者利益，资本市场环境得到进一步净化，信息披露秩序得以维护。下一步，上交所将按照证监会的部署要求，努力增强自律监管措施的威慑力，提高监管的精准性和有效性，提升上市公司违法违规行为的成本，引导、督促上市公司回归主业、专注经营、努力提升质量。同时，也将继续强化事前防范、事中监管，寓监管于服务之中，通过培训、微课、监管问答等形式加大服务力度，减少上市公司无意识的违规。