定向增发与吸收合并的具体区别，越多越好

renhui139

定向增发是一个过去的名词,吸收合并是公司法第一百七十三条定义的名词,有严格的内涵和外延.

sunwd420

问一下,上市公司向控股子公司的参股股东(20名)发行股份换股算什么?

吊睛白额猫

多谢各位回答啊，呵呵，学习了不少。
确实碰见客户会问，这次借壳，我们是采用上市公司吸收合并拟上市资产的方式，还是采用上市公司发行股份购买拟上市资产的方式？
现在有很多吸收合并的案例，也有很多发行股份购买资产的案例，给客户分析哪一种方式最适合，也是需要仔细思量，说出个所以然来。

吊睛白额猫

比如，我们要操作一个买壳上市的项目，我们给客户的大致策划建议是：

第一步，前期把上市公司的原有资产都弄出去，给原上市公司大股东，剩一个净壳。
第二部，采用上市公司发行股份购买资产方式，或是上市公司换股吸收合并方式，那就分两种情况分析：
        1.如果采用上市公司发行股份购买资产的方式，则上市公司购买的资产就成为上市公司的子公司，买壳方成为上市公司实际控制人。上市公司本身的报表就只有长期股权投资，成为一个投资公司，主营业务全部在子公司，信息披露上是否会免于披露很多该子公司的信息，这样会不会有利于上市公司？
        2.如果采用上市公司换股吸收合并方式，则拟上市的资产直接进入上市公司本身的报表，该资产原有的法人资格注销。同时还多了一个现金选择权的问题。

照上面我这个思路，岂不是上市公司发行股份购买资产会比上市公司换股吸收合并的好处多？那我跟客户介绍的时候，是推荐发行股份购买资产的方式吗？为什么现实中还有很多吸收合并的案例？这些案例的决策原因是什么？

希望大家多多探讨
PS:上述推论仅限于买壳上市，不是针对上市公司控股股东向上市公司装入资产，以及两个上市公司的吸收合并。