证监会2019年第103次发审委会议

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第103次发审委会议于2019年8月22日召开，今天上会的仙乐健康和泰恩康两家公司，前者通过审核，后者被否。

仙乐健康科技股份有限公司

仙乐健康科技股份有限公司

基本情况

公司是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向，集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商。按照剂型分类，公司产品主要有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等，剂型丰富，可满足消费者的多样化需求。

公司以技术创新为战略导向。公司专注于营养保健食品的研发与生产，以消费者需求为导向，不断开发多种剂型技术的产品应用，为海内外客户提供配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面的专业服务。

公司以国际化为战略导向。公司与辉瑞制药、HTC Group Ltd.、葆婴、安琪酵母、Now Foods、修正药业、Takeda等国内外知名客户建立了稳定的合作关系，客户遍及中国、德国、英国、美国、加拿大、意大利等国家。

公司建立了完善的质量管理体系，在国内和全球主要营养保健食品市场取得了13项资格认证。根据商务部下属的中国医药保健品进出口商会的统计数据，2015年至2017年公司出口额均保持行业第二名。

简单来说，公司是做营业保健品生意的，其产品如下所示：

公司实际控制人为林培青、陈琼夫妇，两人直接或间接持有公司发行前总股本的55.42%。公司前十大股东情况如下：

根据公司招股说明书披露，公司基本财务状况如下：

公司本次发行募集资金拟投入如下项目：

仙乐健康本次发行上市中介机构团队如下：保荐机构招商证券股份有限公司，律师广东信达律师事务所，会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。值得注意的是，2016年曾申报上交所主板，当时得到了反馈意见，后中止审查；2018年4月改为申报创业板。在证监会的反馈意见内曾对前次申报材料撤回的原因、两次申报材料披露信息的差异等原因进行关注。

发审委意见

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下:

1、发行人与辉瑞制药签订产品升级服务、出售广东千林以及享有十年指定产品独家供应权事项。请发行人代表说明：（1）报告期内出售广东千林100%股权的原因及商业合理性，定价依据及其公允性，对发行人财务数据及持续盈利能力的影响；（2）上述交易是否为一揽子计划和安排，是否存在利益输送情况，独家供应协议是否存在不可撤销条款，双方合作的稳定性和可持续性；（3）出售股权后，发行人将自有保健产品交由广东千林销售的合理性及必要性，定价的依据及其公允性，广东千林是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（4）广东千林退出发行人体系对发行人生产经营的具体影响，是否会影响自有品牌的建立和发展。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期收入持续增长，境外收入占比较高。请发行人代表说明：（1）报告期内片剂收入价量快速增长的原因及合理性；（2）境外销售价格远低于境内销售价的原因及合理性，同类产品境内外销售单价是否存在差异及差异原因；（3）境外客户是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系；（4）中美贸易摩擦对发行人外销收入的影响，发行人拟采取的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期毛利率逐年上涨，合作生产模式下“公司自有标准和批文”及“客户自有标准和批文”的毛利率差异较大。请发行人代表：（1）结合发行人所处行业竞争情况、业务模式、定价机制、产品结构及主要产品价格和主要原料价格变动情况，说明毛利率逐年上涨的原因及合理性；（2）说明合作生产模式下“公司自有标准和批文”、“客户自有标准和批文”的毛利率差异的原因及合理性；（3）结合主要原料对相应产品的数量耗用定额，说明投入产出比是否正常，是否存在未入账原料耗用等情形；（4）说明不同类别产品毛利率变动趋势差异较大的合理性；（5）说明合作生产模式下，发行人对合作企业是否存在重大依赖，发行人未来盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　4、发行人无形资产及开发支出余额持续增加，报告期开发支出发生额逐年减少。请发行人代表说明:（1）发行人各期研发支出资本化时点与条件，是否符合会计准则的相关要求；（2）开发支出是否存在长期未予注册而导致开发支出减值的风险，无形资产是否存在已经淘汰或者未予生产导致减值的风险；（3）报告期开发支出持续下降，但研发费用却持续上升的原因及合理性，是否存在开发支出和研发费用之间互相调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　5、发行人报告期存在不合格产品销售和召回情况。请发行人代表说明：（1）食品生产、流通等环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（2）相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

广东泰恩康医药股份有限公司

基本情况

公司是一家以营销网络为核心优势，聚焦于市场化程度较高的医药产品专业营销商，致力于精选国内外特色及具有竞争力医药产品进行精深推广营销。

公司已形成了覆盖全国三十个省级区域、超过三千家医院、上千家经销商以及近两万家终端药店的营销网络，先后成功营销了泰国李万山药厂(钓鱼商标)两合公司的“和胃整肠丸”、香港保心安药厂有限公司的“薄荷护表油(保心安油)”、日本第一药品产业株式会社的“卵磷脂络合碘片(沃丽汀)”、山东瑞安药业有限公司的“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸、美国强生的医疗器械，同时营销自主生产的“五环牌”特色外用药系列及“泰恩康牌”卫生材料及诊断试剂等医疗器械。公司是广东省首批通过GSP认证的药品经营企业。

公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。主要产品如下所示：

公司的控股股东、实际控制人为郑汉杰和孙伟文夫妇，两人合计持有公司股本的57.36%，公司前十大股东情况如下：

因公司属于新三板转IPO企业，故其股东内存在券商做市股份。

根据公司招股说明书披露，公司基本财务状况如下：

公司本次发行募集资金拟投入如下项目：

泰恩康本次发行上市中介机构团队如下：保荐机构东北证券股份有限公司，律师北京市竞天公诚律师事务所，会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。

发审委意见

在证监会的反馈意见内曾对泰恩康招股书内披露信息与新三板披露信息的差异进行关注。本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、报告期内，发行人以代理业务收入为主。请发行人代表：（1）结合核心代理产品的市场竞争力、授权厂商代理合同期限及续期条件、《进口药品注册证书》再注册等因素，说明发行人核心代理产品授权的稳定性、代理业务的可持续性；（2）说明报告期内核心代理产品的销售收入及变化情况；（3）结合代理与自产产品的业务结构、自产产品的销售情况与市场前景、在研项目储备等，说明发行人的核心竞争力及竞争优势，未来业务发展重点及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：（1）结合其仿制药销售情况，说明“一致性评价”政策对发行人未来业绩的影响及应对措施；（2）结合报告期内处方药销售客户的构成情况，说明“带量采购”政策对发行人生产经营的具体影响，发行人代理的核心原研药未来被替代或大幅降价的风险；（3）说明“两票制”政策实施后，发行人经销商（配送商）模式、产品售价、毛利率、信用政策、市场推广等方面的变化情况，是否对发行人未来财务状况和经营成果构成重大不利影响；（4）结合“两票制”政策的影响，说明收购第一大经销商武汉威康股权的原因及合理性，经销商推广服务的内容及必要性，是否存在商业贿赂或者其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人控股子公司华铂凯盛按完工百分比法确认技术服务收入，按“里程碑”条款分期确认技术转让收入。请发行人代表：（1）结合技术服务合同的内容及执行情况，说明合同约定的结算比例与实际工作量是否匹配，合同完工进度的确认依据是否准确，技术服务收入的确认方法、时点是否谨慎、合理；（2）说明与上海凯茂技术转让合同中双方的权利义务是否对等，是否具备商业合理性，技术转让的定价依据及公允性，未来取得销售提成收入的不确定性是否充分披露；（3）结合具体合同条款、同行业可比公司情况等，说明技术转让收入的确认方法、时点是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人因收购天福康、武汉威康股权形成大额商誉。2019年，发行人调整天福康2018年末的盈利预测，对2018年年报进行会计差错更正，计提商誉减值准备1,230.94万元。请发行人代表说明：（1）收购天福康、武汉威康形成商誉的确认情况，收购完成后天福康、武汉威康的经营情况；（2）天福康资产组商誉减值测试前期预测数据与实现数差异较大的原因，2015年末、2016年末和2017年末未对天福康资产组计提商誉减值的合理性，2018年末对天福康资产组商誉减值测试调整的依据及具体情况，上述会计差错更正的具体影响；（3）与武汉康威内部交易的定价原则及公允性，2016年-2018年武汉威康实现业绩与承诺业绩基本接近的原因及合理性，是否通过内部转移定价达成业绩承诺，对各期末武汉康威资产组商誉减值测试的影响，商誉减值计提是否准确、充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

由以上分析可知，本周发审委会议为正中珠江的审计专场，这是继上周正中珠江审计的宇瞳光学过会后安排的又一轮发审会。而在上周，证监会发布会刚刚公布对正中珠江审计的康美药业财务造假案的处罚结果。相关链接见康美药业处罚定了，但是股民别高兴太早。

从审核结果来看，目前证监会审核似乎仍然传达出来的是“业绩至上”的思路，起码业绩越高的公司，过会概率要大一些。

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