股权结构调整税务问题

tanghai550

A与B为父子，拥有C有限责任公司99.5%股权，现AB想调整股权结构，将80%股份改为法人股东持股，将这80%股份转让给D有限责任公司，D公司由AB为父子的全资公司。
该情形下的股权转让是否需要缴纳个人所得税？有没有案例或者直接的法条？

tanghai550

求大神解答

fushengbin

这个主要去问税务部门，征税的可能性比较大。

yang007

应该是要交税的，相当于个人投资者将持有的股权转让给D公司，转让所得缴纳20%的个人所得税，若申请困难可以按照5年缓缴

aa7338267

2011 年 7 月，出于优化股权结构及税收筹划的考虑，郑氏三兄弟投资设立了正裕投资。2011 年 7 月 22 日，正裕有限股东会审议同意，郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生分别将所持公司出资 700 万元（占注册资本的 23.66%）、650 万元（占注册资本的 21.97%）、650 万元（占注册资本的 21.97%）按每份出资额 1 元的价格转让给正裕投资。同日，郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生分别与正裕投资签署了股权转让协议。2011 年 8 月 16 日，玉环县工商局核准公司变更登记。
正裕投资是郑氏三兄弟根据其在正裕有限的相对持股比例所设立的投资公司，此次股权转让未导致公司实际控制人发生变更。因本次转让并未导致郑氏三兄弟实际持有的公司权益发生变化，因此转让价格确定为每份出资额 1 元。

aa7338267

从这个案例来看，应该没有缴税

stevetomas

应该是关注转让所得，以此衡量应税金额。

tanghai550

stevetomas 发表于 2019-9-12 17:09
应该是关注转让所得，以此衡量应税金额。

他这就转了一下手，没有任何所得呀，就是自己左手转右手，调整了一下持股结构而已

shfxt11

按照税法规定需要交纳个人所得税，也有如实披露存在涉税风险，大股东承诺随时补缴的IPO案例。我们也遇到当地税务局模糊处理的情况，最后也没交，但理论上是要交的，不能因为转让双方均未同一个人（两父子）而豁免，毕竟个人持股变更为法人持股，涉及的税基已经发生变化，又个税的管辖范畴变更为企业所得税，而且变更为法人持股后，境内居民企业之间分红是不交税的。

pufeng

要缴税，这个案例是自然人股东向法人股东转股，不适用同一控制下股权转让的特殊税务处理；这个交易可以考虑由AB将其持有C公司80%股权以增资方式进入D公司，可以在这个环节避免纳税义务。