证监会2019年第129、130次发审委会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第129、130次发审委会议于2019年9月12日召开，上会的公司共有四家，分别是左江科技、锦鸡股份、广电计量和麒盛科技。其中，各家审核结果如下：

01

北京左江科技股份有限公司

左江科技成立于2007年8月，注册资本5,100万元，公司的控股股东和实际控制人为自然人张军女士和何朝晖先生，两人合计持有64.95%的股份。

截至招股说明书签署日，公司股权结构如下：   

公司不存在对外投资，或设立子公司或参股公司的情况。

公司自成立起即致力于信息安全领域核心技术的研发与应用，主要从事网络信息安全应用相关的硬件平台、板卡的设计、开发、生产与销售，用于满足包括国防领域应用在内的信息安全需求。

   公司主要产品如下：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、发行人主要业务模式包括产品销售和委托研发。请发行人代表说明：（1）发行人客户对发行人各主要型号产品目前的采购情况，前期的研发过程，主要竞争对手情况，未来采购数量及价格的可持续性；（2）目前研制阶段的各型号产品的具体研发情况，参与委托研发的竞争对手情况，研制的最新进展，在研制产品的量产周期及预测订单规模，对发行人未来业绩的影响；（3）报告期各期末在手订单金额逐年减少的原因，未来是否面临订单持续减少、业绩大幅波动的风险，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关风险因素是否充分披露；（4）2019年下半年客户以任务书形式下达订单的具体情况，是否符合行业惯例，最后转换为正式订单并确认收入的比率，发行人对未来市场订单规模的预测是否准确、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内向前两大客户的销售收入占比各期占比均超过90%以上。请发行人代表：（1）说明发行人客户和产品集中度较高的比例是否和同行业可比公司保持一致，是否存在对客户的重大依赖；（2）说明主要客户产品采购存在较大波动的原因，是否对发行人经营业务的稳定性构成重大不利影响；（3）结合国家改革等相关政策、发行人现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手、2019年上半年业绩实现情况说明发行人与客户交易的稳定性和可持续性，相关的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内各期应收账款期末余额逐年上升，营业收入季节性因素较为明显，第四季度销售占比较高。请发行人代表说明：（1）报告期内收入结构变化较大，部分产品报告期内未能实现连续销售的原因；（2）2017年业务收入大幅增长而2018年业务收入增长趋缓的原因及合理性；（3）应收账款逐年上升的原因及合理性，坏账计提是否充分，应收账款占营业收入的比例大幅增加的原因且增幅高于同行业公司的原因及合理性；（4）报告期内应收账款的信用政策、逾期标准，逾期应收账款余额及占比逐年增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（5）第四季度销售占比高于同行业公司平均水平的原因及合理性；不同年度第四季度以及12月份收入占比存在较大差异的原因，与同行业是否一致，是否存在跨期调节收入情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　4、报告期内，发行人信息安全产品毛利率较高。请发行人代表说明：（1）报告期内信息安全产品毛利率波动的原因及合理性；（2）国家单位审价的主要依据和过程，未来价格是否仍存在大幅调整的可能，对发行人业绩是否构成重大不利影响；（3）信息安全产品中成本和受托研发成本中材料成本、人工成本、制造费用占比在报告期波动较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人前五大供应商采购占比较高，报告期各期变化较大，2018年度新增第一大供应商143单位。请发行人代表：（1）说明发行人前五大供应商占比及变化较大是否符合行业特性；（2）说明前五大供应商相关采购金额是否与发行人的业务规模相匹配；（3）说明通过143单位采购原材料的原因及必要性，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）对比143单位销售给发行人以及无关第三方价格说明相关原材料采购价格是否公允，是否存在利益输送，发行人对其是否存在重大依赖；（5）说明发行人采购的原材料芯片裸片是否系产品的核心部件；（6）说明中美贸易摩擦对发行人芯片采购的具体影响，发行人的主要应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

02

江苏锦鸡实业股份有限公司

锦鸡股份成立于1999年1月20日，注册资本37,596.8945万元。公司主要股东如下：

截至本招股说明书签署日，赵卫国直接持有公司7,695.18万股，占公司股本比例为20.47%，是公司第一大股东，并系泰兴至远、泰兴至臻的执行事务合伙人，通过泰兴至远、泰兴至臻间接控制公司 569 万股，比例为1.51%的股份。赵卫国与肖卫兵等23名自然人股东合计直接持有公司28.21%的股权，因此，赵卫国直接或间接控制公司50.19%表决权的行使为公司实际控制人。

公司主营业务为染料的研发、生产和销售，主要产品为活性染料，用于纺织品的染色和印花。主要产品如下：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、发行人子公司锦汇化工曾被法院判处赔偿环境修复费约4100万元。请发行人代表说明：（1）锦汇化工向江中公司销售副产酸的原因及合理性，对江中公司违规倾倒行为是否知情，是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，目前副产酸的处理方式及整改情况；（2）发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符；当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评和职业卫生评价手续；（3）报告期内环保设施的运行及相关支出情况，与同期生产规模、污染物排放量的匹配关系，危化品、危废的储存、管理和处置是否合规，报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为，相关内控制度的合理性、完善性和有效性；（4）主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关业务资质，是否满足环保、安全生产等方面的监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人赵卫国持股20.47%，通过与其他股东签署《一致行动协议》拥有50.19%的股份表决权，珠海大靖和上市公司传化智联均持股16.23%。请发行人代表说明：（1）认定赵卫国为实际控制人的依据是否充分；历史上股东之间一致行动关系的形成过程和变动情况，员工持股平台内部及一致行动人之间的决策机制，在保持控制权稳定方面的应对措施及有效性；（2）传化智联2015年转让发行人股份的原因及合理性、定价的公允性、审议程序的合规性，受让方珠海大靖与传化智联是否存在关联关系或股份代持情形，转让行为是否损害传化智联中小股东的权益；（3）传化智联转让发行人控制权后，仍向发行人委派财务人员并支付薪酬的原因及合理性，发行人财务人员是否独立；（4）与传化集团下属化工业务的区别与联系，是否存在同业竞争及其他利益冲突情形；（5）与传化智联及其同一控制下企业关联交易的必要性、合理性及公允性；报告期内与传化智联重叠客户浙江迎丰毛利率大幅降低，非重叠客户临清三和纺织集团毛利率大幅上升的原因及合理性；是否存在为发行人分担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人客户包括印染型、贸易型和加工型三类；同时，主要产品毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）对三类客户的定价原则，不同类型客户销售单价及占比对发行人活性染料产品平均售价及毛利率的影响，报告期内不同类型客户销售毛利率走势不一致的原因及合理性；（2）原材料价格波动及传导机制、锁价合同安排等因素对毛利率变动的具体影响，报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性；（3）主营成本中原材料和动力占比持续升高而直接人工占比大幅下降的原因及合理性；（4）电力及蒸汽单位能耗成本是否合理，主要原材料H酸、对位酯的生产、采购、领用、成本结转与当期产量的匹配关系；（5）响水事件对发行人原材料采购和产品售价的具体影响，对发行人所处行业的整体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

03

广州广电计量检测股份有限公司

公司注册资本100,000.00万元，无线电集团持有公司132,000,005股，占公司股本总额的 53.23%，为公司控股股东。无线电集团系国有独资公司，由广州市国资委履行出资人职责，广州市国资委为公司实际控制人。

公司股权结构如下：

公司是一家全国性、综合性的独立第三方检验检测服务机构，主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务。

公司的主要服务为计量服务、检测服务，其中公司长期以来向客户提供的计量服务，即按照计量检定规程/校准规范，通过对客户日常使用的、用于测量各种参数的仪器仪表进行一系列计量操作，为客户确认其仪器仪表的精确程度。检测服务主要为可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测和化学分析。

公司各项业务的收入和占营业收入的比值情况如下表所示：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

值得注意的是，公司属于三板转IPO企业，因公司股票在股转系统挂牌转让，公司存在契约型基金类股东：

公司在招股说明书中对契约型基金类股东的设立及运作的规范性、权益架构、杠杆分级及嵌套情况以及存续期安排做了详细披露，保荐机构及律师对此发表了核查意见。

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、发行人2016-2018年度公司营业收入持续增长。请发行人代表说明：（1）发行人就出具报告或结果“确认”的相关内控制度、流程及其实际执行情况，是否健全有效；未以客户“确认”出具报告或结果为标准确认收入的原因及其合理性，如以“确认”为标准对营业收入和利润的影响情况；（2）收入与业务量增速不一致的原因，收入呈季节性变动的原因是否真实、合理，是否与同行业上市公司一致；（3）报告期营业收入持续快速增长且远超行业水平的原因及其合理性与可持续性；（4）2019年上半年营业收入大幅增长的同时，毛利率较2018年下降4.29个百分点、财务费用率较2018年提高2.05个百分点的原因，相关影响因素及其可持续性，2019年上半年扣非后归母净利润的同比变动情况，2019年全年业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人控股股东无线电集团下属企业海格通信的部分控股子公司、第二大股东广电运通子公司龙源环保等关联企业，在经营范围上与发行人主营业务存在重叠。请发行人代表说明：（1）上述企业和发行人是否构成同业竞争，是否构成本次发行障碍；发行人有无防范将来与上述企业产生同业竞争的主要措施；实际控制人、控股股东是否就避免同业竞争问题做出明确安排，相关安排是否切实可行；（2）广州市国资委控制的其他企业是否从事与发行人相似业务，或提供可替代产品或服务。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人2016-2018年应收账款余额逐年上升。请发行人代表说明：（1）发行人对客户分类的具体标准及其合理性与执行的有效性，是否存在通过变更客户类型调整信用政策的情形；（2）应收账款持续大幅增加且增幅大于同期营业收入增幅的原因及合理性；（3）各期末应收账款的期后回款情况、逾期账款的原因、占比及回款情况，对发行人短期偿债能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人资产负债率持续上升，流动比率、速动比率均呈下降趋势，且明显低于同行业可比上市公司水平。请发行人代表：（1）说明有息负债大幅增加的原因及合理性，与各期财务费用的匹配关系，有息负债的利率、成本及其公允性；（2）结合报告期内各项偿债能力指标、现金流量指标的变化情况，以及2019年的最新业绩情况，说明发行人是否面临较大的偿债风险，负债扩张的收入增长模式是否具备可持续性，相关风险因素是否充分披露；（3）结合固定资产增加以及投入产出比说明折旧费用发生的合理性，固定资产折旧是否存在加速折旧或者变更使用年限的情形，与各类业务服务数量增长是否具有匹配性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

04

麒盛科技股份有限公司

公司注册资本11,274.9450万元，公司发行前总股本112,749,450股，其中智海投资持有 35,070,000股，占本次发行前公司总股本的31.1044%，为公司控股股东。其中唐国海先生直接持有公司股份25,920,773股，同时其持有智海投资57.1699%的股权，通过智海投资间接持有公司股份20,049,500股，直接或间接合计持有发行前公司40.7721%的股份，可以控制公司发行前54.0941%的表决权，为公司实际控制人。

公司股权结构如下：

值得注意的是，报告期内，在2015-2017年，公司曾有多次股权收购及转让的重大资产重组。包括收购亿诺电子、转让秀州民融、收购索菲莉尔、收购维斯科和转让亿诺电子。

公司主要从事智能电动床及配套产品研发、设计、生产与销售，主要产品为智能电动床、床垫、配件及其他。

公司主要产品情况如下：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、报告期内，发行人主要客户高度集中，前三大客户销售收入占比合计超过70%。请发行人代表说明：（1）对前三大客户销售产品的数量、金额及占比，其他供应商情况，销售价格是否存在较大差异，定价依据及其公允性，发行人的核心竞争优势；（2）对主要客户是否存在重大依赖，客户高度集中是否符合行业惯例，与同行业可比公司情况是否一致；（3）2018年对舒达席梦思、泰普尔丝涟销售收入大幅增长的原因及合理性，报告期内对好市多销售收入持续下滑的原因，与主要客户合作关系的稳定性、销售收入的可持续性；（4）2019年1-6月营业收入下滑但扣非后归母净利润却增长的原因及合理性，未来业绩增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人美国市场收入占比均在80%以上。中美贸易摩擦以来，其主要产品已被列入加征关税清单当中。请发行人代表说明：（1）与美国主要客户关于加征关税的沟通协商及分担情况，相关约定的主要形式和效力，是否具有稳定性、可持续性；（2）加征关税前后售价、成本、毛利率及订单变化情况，对发行人目前及未来的经营状况、主要财务数据的具体影响；（3）发行人拟采取的应对措施；计划在越南实现部分产品海外生产的具体安排和计划，面临的风险和障碍；是否可以有效规避加征关税风险；（4）相关风险因素是否已充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人产品的核心部件主要从曾经的关联方礼海电气处采购。请发行人代表说明：（1）礼海电气的历史沿革、历次股权变动的原因及合理性、目前的股权结构和公司治理情况，发行人实际控制人唐国海是否能对礼海电气施加重大影响，礼海电气现有股东是否存在为唐国海委托持股或其他利益安排的情形；（2）核心部件基本向礼海电气采购的原因及合理性，是否存在可替代的供应渠道，对礼海电气是否存在重大依赖，发行人业务链条的完整性；（3）与礼海电气采购交易的定价依据及价格的公允性，报告期内礼海电气的经营情况与主要财务数据，是否存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）主营业务毛利率2016年-2018年持续下滑、2019年一季度环比上升的原因及合理性，与同行业可比公司的差异情况及原因；（2）境内外销售毛利率、自主品牌业务与ODM业务毛利率的差异原因及合理性；（3）经销模式下毛利率水平高于直销模式的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

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