第十八届发审委2019年第135、136次会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第135、136次发审委会议于2019年9月26日召开，上会的公司共有三家公司上海矩子科技股份有限公司、筑博设计股份有限公司、重庆新大正物业集团股份有限公司，其中各家审核结果如下：

上海矩子科技股份有限公司

矩子科技成立于2007年11月7日，于2015年12月30日整体变更为股份有限公司，公司注册资本7,500万元，本次拟公开发行不超过2,500万股。

公司的控股股东及实际控制人是杨勇先生。截至招股说明书签署日，杨勇直接持有矩子科技2,449.575万股股份，占本次发行前总股本的比例为32.66%，为矩子科技第一大股东；同时，矩子投资直接持有矩子科技716.2500万股股份，占本次发行前总股本的比例为9.55%，杨勇持有矩子投资 50.00%的股份，为矩子投资的控股股东，并担任矩子投资执行董事，对矩子投资拥有控制权。因此，杨勇个人可直接支配的表决权合计占矩子科技股份表决权总数的 42.21%，能够对矩子科技股东大会的决议产生重大影响。

矩子科技的股权结构如下所示：

公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、 汽车等多个国民经济重要领域。

公司具体产品如下所示：

报告期内，矩子科技主要财务数据如下：

本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

本次发审委会议，发审委关注问题如下：

1、发行人主要产品机器视觉设备经销模式销售占比较高，报告期内发行人前五名客户营业收入占比较高。请发行人代表说明：（1）经销收入最近一年及一期快速增长，而直销收入2018年度反而下降的原因及合理性，是否与行业发展状况保持一致；（2）发行人前五大经销商是否以销售发行人产品为主，前五大经销商所对应最终客户变化情况，在发行人直接发货给最终客户的情况下，发行人未采取直接销售模式的原因及合理性；（3）前五大经销商收入占比较大的原因及合理性；经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；（4）报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性；（5）苏州矩智报告期向发行人采购占其全部对外采购的比例，采购价格与其他第三方是否存在差异，各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最终实现销售情况；（6）苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工是否存在关联关系；与发行人是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明对经销模式下的收入真实性进行专项核查的情况，说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人2016-2018年经营业绩增长，2019年上半年经营业绩较上年同期下降。请发行人代表：（1）结合经营环境、业务模式占比变化、核心业务及财务指标等说明2019年上半年业绩下滑的具体原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，是否仍继续下滑；（2）说明净利润下滑幅度大于营业收入下滑幅度和趋势的原因及合理性；（3）说明中美贸易摩擦对发行人下游外资客户在华投资和采购规模的影响，新产品、新客户开发是否存在重大不确定性；（4）说明发行人的经营与财务状况是否正常，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期各期销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、销售模式以及销售费用构成等，说明销售费用率偏低的主要原因及合理性；（2）说明是否存在少计费用、大股东及关联方代垫费用等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

筑博设计股份有限公司

筑博设计成立于1996年3月25日，于2012年1月13日整体变更为股份有限公司，公司注册资本7,500万元，本次拟公开发行不超过2,500万股。

公司控股股东为徐先林，实际控制人为徐先林、徐江。徐先林和徐江系兄弟关系，2015年9月25日，徐先林、徐江签署《一致行动协议》，双方约定在公司重大事项决策上均保持一致行动，保持公司控制权的持续稳定。徐先林先生现任公司董事长、总经理，直接持有公司2,107.90万股股份，持股比例为28.11%；通过筑先投资、筑为投资和筑就投资三家合伙企业间接持有公司14.44%的股份，合计持有公司42.54%的股份。徐江先生，现任公司董事、副总经理，直接持有公司876.50万股股份，持股比例为11.69%。

公司股权结构如下所示：

公司主要从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务。公司提供的服务产品主要有：建筑设计或城市规划相关的文件和图纸、与设计和规划相关的咨询和技术支持服务。

公司相关设计案例如下：

报告期内，公司主要财务数据如下所示：

本次股票发行募集资金将投资下列项目：

值得注意的是这已经是筑博设计第二次申报IPO材料，第一次是在2014年6月，公司发行股票申请于2016年6月被发审委审核，但当时并未通过，当时证监会给出如下审核意见：

本次发审委会议，发审委关注问题如下：

1、报告期内发行人中止、终止等变更的业务合同金额较大。请发行人代表说明：（1）发行人针对中止、终止合同管理、收入确认、会计核算等方面的相关内控制度是否已建立并有效执行；（2）报告期各期发生的中止、终止等合同变更的合同金额占当期新增合同金额的比例及其变化情况，中止、终止项目在合同不同阶段的分布情况；（3）发行人中止、终止项目各期累计确认的收入是否均经客户确认，截止目前实际的收款情况，中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据，是否存在金额争议或纠纷，合同中约定的自我保护条款实际执行情况，是否实质上有效；（4）中止和终止项目区分标准，报告期各期中止项目继续履行情况，应收账款后续回款情况，相关收入确认、成本核算的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内业务收入持续增长。请发行人代表：（1）结合在手订单、订单转化率、收入实现周期变化、收款情况等进一步说明发行人以居住建筑设计业务为主的业务收入在报告期内调控趋严的政策环境下仍持续增长的原因及合理性，是否和同行业可比上市公司保持一致；（2）说明房地产行业长期调控对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，相关的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内公司外包设计成本总额呈现增长趋势。请发行人代表说明：（1）与发行人合作的外包设计供应商是否具有相应的业务资质，业务合作的合法合规性，是否存在供应商借用或挂靠发行人业务资质的情形；（2）外包设计供应商的选取依据和标准，报告期各期个别公司成立时间较短进入发行人前五大分包商的原因及合理，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期外包设计持续增长的原因及其合理性与必要性，是否与同行业一致，外包设计的定价依据及其公允性，是否存在通过外包设计承担成本、费用或输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人应收账款余额最近一年一期增加较快。请发行人代表说明：（1）应收账款余额较大、一年以上应收款项和逾期应收款项占比较大的原因及其合理性，应收账款逾期涉及的主要合同及逾期原因，与其信用政策是否匹配，和同行业可比上市公司相比是否存在异常；（2）报告期各期末应收账款期后回款金额及回款率逐期下降的原因及合理性；（3）应收账款回款进度是否与项目完工进度及所签署合同的约定付款条件相吻合，无法按工程进度或合同约定条件回款的主要原因，发行人的应对措施，相关内控执行情况是否有效，坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、2018年，发行人技术人员人均创收比2017年显著提高，发行人建立了工时管理系统，项目中薪酬成本按照工时将不同职级人员进行分摊和匹配项目；发行人2015年起开始对外进行部分劳务采购。请发行人代表：（1）说明2018年发行人技术人员人均创收比2017年显著提高，且高于设计费单价增长幅度的原因及合理性；（2）结合业务流程，说明新建的工时管理系统的日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内控制度是否健全并有效执行，会计基础工作是否规范，现行的成本核算方法是否合理、谨慎，是否符合企业会计准则规定；（3）说明大规模劳务采购且逐年递增的原因及合理性，是否符合业务实际和行业惯例；（4）说明劳务采购的合法合规性，是否存在法律风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

重庆新大正物业集团股份有限公司

公司成立于1998年12月10日，于2016年8月25日整体变更为股份有限公司，公司注册资本5,373.20万元，本次发行不超过1,791.07万股。

王宣直接持有新大正20,722,040股股份，占新大正股本总额的38.57%，为公司的控股股东。王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇签署了《一致行动协议》，合计直接持有新大正50%以上的股份，为公司实际控制人。

公司股权结构及前十名股东持股情况如下所示：

公司主营业务为物业管理相关服务，该行业无明显的周期性。

报告期内，公司主要财务数据如下所示：

公司本次发行募集资金，主要用于如下项目：

值得注意的是，公司之前在股转系统挂牌，属于新三板转IPO企业，其新三板与招股书信息披露的差异预计是证监会关注问题之一。笔者注意到，新大正预披露更新的招股书内的财务数据不仅和新三板时的数据不一致，甚至与首次预披露的财务数据也有差异。

本次发审委会议，发审委关注问题如下：

1、发行人报告期内存在数量众多的员工未缴纳社保和住房公积金，部分农村籍员工购买新农合、新农保。请发行人代表说明:（1）员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳的原因及合理性；（2）农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴纳相关规定；（3）测算未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金对财务状况的影响；（4）未按规定缴纳“五险一金”是否会被有权部门行政处罚，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳“五险一金”，损失及补缴资金的责任承担主体。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人业务主要集中于重庆市。报告期内，发行人主营业务收入和利润均较快增长，项目单价逐年上升。请发行人代表说明:（1）重庆地区业务收入增幅趋缓的原因，未来在重庆市巩固和拓展业务的措施；（2）发行人在重庆市之外地区拓展业务的方式及可持续性，是否具有市场竞争力；（3）招投标、商务谈判方式取得项目的收入确认情况，招投标费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为；（4）项目平均单价逐年上升的原因，上升趋势和幅度是否与区域内其他同行一致，是否具有可持续性；（5）发行人物业服务平均单价高于重庆地区平均水平和当地全国TOP100企业平均水平、综合物业项目平均单价高于重庆地区星级物业服务均价的原因及合理性；（6）发行人人均薪酬远低于重庆市就业人员平均工资的合理性，是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、2016年，发行人全资子公司大世界保洁与离职员工合作成立四家保洁服务公司并于2017年成为发行人前五大供应商。2017年发行人退出持股并终止合作后四家保洁公司因无法持续经营申请注销。请发行人代表说明:（1）发行人参股上述四家公司的背景，合作自然人曾在发行人的任职情况，合作成立公司的资金来源，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联人员是否与上述四家公司存在除正常经营外的其他资金往来；（3）发行人与上述四家公司终止合作后，合作自然人重新被发行人录用，且相关公司已经或计划被注销的原因及合理性；（4）上述四家公司报告期内的收入、费用和利润情况，保洁人员人数及工资水平，为发行人提供保洁服务人均包干价格2200元/月/人的依据及合理性，价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人历史上股权存在多次变动。请发行人代表说明：（1）王宣从大正有限借款3,000万元用于竞拍马当所持大正有限的25%的股权的合法合规性，王宣2015年12月归还借款的资金来源；（2）马当的亲属是否在发行人及其子公司任职，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇与马当及其亲属之间是否有资金往来；发行人现有股东与马当及其亲属之间有无股权代持关系；（3）王宣代持股份的出资款项是否均为自有资金，报告期王宣新增股份是否涉及股份支付会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）发行人历史上各类股份的历次出资是否到位，是否事后补齐出资或未补注销，是否符合当时的法律法规之规定；（5）各类股份股东之间的转让和还原是否合法合规，转让价格是否公允，是否按时足额缴纳个人所得税，是否受到过工商管理和税务部门的调查或处罚。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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