第十八届发审委2019年第140次会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第140次发审委会议于2019年9月27日召开，上会的公司为拟申报深圳中小板的海湾环境科技（北京）股份有限公司，该公司未能通过发审委审核。

这是海湾环境第二次冲击IPO了，海湾环境曾于2015年6月5日第一次报送了IPO申请材料，经历了财务核查后并于2017年1月20日公告了招股书预披露更新文件，公司最终撤回了IPO申请，彼时保荐机构为中信建投证券。随后海湾环境更换保荐机构为股市名嘴李大霄所在的英大证券，会计师也由天健更换为致同，并于2018年11月9日再次报送了申请材料。

公司成立于1994年7月12日，于2011年12月26日整体变更为股份有限公司，公司注册资本38,901.5152万元。公司本次公开发行不超过4,327万股A股，不低于发行后总股本的10%，且不超过10.01%，并在深圳证券交易所上市。公司本次申请发行股票募集资金拟用于如下募投项目：

魏巍和胡晓海合计直接持有公司30.26%的股份，并通过二人实际控制的员工持股平台瑞源优稷间接控制公司1.80%的股份，二人合计持有和控制公司32.06%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

公司股权结构及前几名股东如下：

公司深耕我国大气污染防治领域，特别是与细颗粒物（PM2.5）密切相关的挥发性有机物（VOCs）污染控制这一国家战略新兴产业。公司主要为石化、化工等行业企业排放的VOCs等大气污染物治理提供综合解决方案，经过十余年的发展，已成为国内领先的科技创新型VOCs污染控制专业服务商。公司主营业务为：油品储运销过程 VOCs 污染控制业务和工业企业VOCs等废气污染控制及监测业务，具体而言，公司根据客户的需求和工况条件，进行工艺开发、方案设计、系统集成等，提供定制化系统。其主要产品示意如下：

由于公司已经是第二次申报IPO材料，因此其展示的财务数据较多，近年来，公司主要财务数据如下：

由上表可以看出，从2012-2018年这7年间，公司的利润呈现先降后升的态势，根据公司第二次申报时披露的招股书，公司首次申报的报告期内公司业绩是下滑的，2013-2015年间，其净利润分别为2,200万元、4,010万元和2,376万元；而中信建投对其首次申报时披露的2015年的财务数据却是4,588万元，笔者注意到公司首次申报时的会计师为天健会计师，二次申报时为致同会计师，两次的数据差异如此之大，委实让人奇怪。

此次报告期（2016-2018年）内，公司营业收入分别为3.36亿元、4.09亿元和5.54亿元，净利润分别为2,349.72万元、3,137.34万元和6,099.22万元，由此可以看出，公司在营业收入一年一个台阶上升的同时，其利润也实现了跨越式增长，三年间增长了近160%。然而与此同时，公司的应收账款规模也在快速扩大，由2016年的2.68亿元增长至2018年的4.20亿元，增长近60%，这一点在公司销售商品收到现金与营业收入的比值上可以看出端倪，2016-2018年公司该比值分别为68.99、101.78和72.67，这表明，公司的营业收入没有有效的转化为回款。

如下表所示，报告期内，公司应收账款周转率是明显低于同行业公司的：

另一方面，在应收账款周转率明显低于同行业公司的前提下，公司的毛利率却又显著高于同业，这不由得让人生疑：

对于毛利率较高的原因，公司也仅仅解释为公司所处的细分领域为大气污染治理业务的新兴领域，产品所采用的技术、工艺路线有所不同所致。这解释委实让人难以信服。

对于毛利率的异常，证监会在反馈意见内也进行了关注：报告期，发行人综合毛利率总体呈下降趋势；分业务毛利率存在一定波动；发行人毛利率较大幅度高于同行业上市公司。（1）请进一步披露影响各类业务毛利率的主要因素；结合报告期实施的主要项目及其毛利率，进一步分析披露各期各类业务毛利率波动的原因；（2）结合各类业务收入占比、毛利率情况，分析披露综合毛利率总体呈下降趋势的原因；（3）报告期，发行人毛利率水平较大幅度高于同行业上市公司。请补充披露发行人与同行业上市公司在业务领域、产品类别、资产和收入规模、行业地位等方面对比情况；结合上述情况，进一步分析披露发行人毛利率高于各上市公司的合理性；（4）请保荐机构对发行人毛利率准确性、高于各上市公司的合理性，发表核查意见。

近6个亿的收入创造了6,000万元的净利润，而这些净利润还是在毛利率高于同行业可比公司平均水平10个点的情况得来的，这样的利润质量又怎么可能让监管部门信服，海湾环境被否也就在意料之中了。

另外一点是，公司本次募投仅仅拟募集1亿元，这点募集资金项目，公司还是用自有资金老老实实干吧。

本次发审会，发审委关注主要问题因证监会网站原因未能查询到，以后有机会会更新补充。

点击下面链接查看往期证监会发审会会议结果：

          第十八届发审委2019年第135、136次会议

          证监会2019年第131次发审委会议

          证监会2019年第129、130次发审委会议

          证监会2019年第120次发审委会议

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