第十八届发审委2019年第143次工作会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第143次发审委会议于2019年10月12日召开，上会的公司包括广东久量股份有限公司和华辰精密装备（昆山）股份有限公司，两家均为广发证券保荐，今天是广发证券专场，审核结果如下：

广东久量股份有限公司

公司成立于2002年11月18日，于2015年12月15日整体变更为股份有限公司，目前公司注册资本12,000万元，公司控股股东为卓楚光，公司实际控制人为卓楚光、郭少燕夫妇，合计持有公司85.71%的股份，其中，卓楚光直接持有公司6,860.40万股，占公司总股本的57.17%；郭少燕直接持有公司3,198.00万股，占公司总股本的26.65%。此外，卓楚光、郭少燕夫妇通过融信量合计间接持有公司1.89%的股份。

公司目前的股权结构及前十大股东情况如下：

公司主要从事LED照明产品的设计、研发、生产和销售。公司具体产品如下：

报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下：

公司本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过4,000万股。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。公司本次发行股票募集资金主要用于如下项目：

报告期内，公司主要财务数据如下：

本次发审会，发审委提出如下意见：

1、报告期发行人与多家关联方存在关联交易，多家关联方对外转让股权或被注销。请发行人代表：（1）说明报告期与怡科电子、光南威交易的内容、必要性，关联交易价格的公允性；交易金额逐年上升的原因，是否实现最终销售；（2）结合报告期内怡科电子、光南威主要经营财务数据，说明是否存在代发行人承担成本、费用的情形以及向发行人输送利益的情况；（3）说明报告期向非关联方转让的原因及合理性，定价是否公允合理；转让后注销的原因及商业合理性；（4）说明发行人与其客户、供应商是否存在关联关系，是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期各期，发行人主营业务收入整体略有下降。发行人采用以经销模式为主、出口贸易商、电商等为辅的方式实现产品销售。请发行人代表:（1）说明通过经销商和贸易商销售及毛利占比等情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异及原因；（2）结合行业发展趋势、同行业可比上市公司的情况进一步说明外销营业收入持续下降而内销经销商收入自2018年度起快速上涨的原因及合理性；（3）说明外销主要客户所在国家各期销售收入波动较大的原因及合理性，并结合相关国家政治经济情况，说明影响外销收入下滑的因素是否已经消除，外销收入是否存在继续下滑的风险，是否对发行人未来经营能力产生重大不利影响；（4）说明经销商和贸易商的库存及最终销售实现情况，并结合主要境外经销商、国内贸易商的经营情况、财务数据等，说明是否存在为发行人承担费用成本，是否存在利益输送等其他安排；（5）说明电商销售外部运营商收取的代运营佣金比例是否合理，电商业务收入2017年大幅增加后2018年后又下降较为明显的原因及合理性；网商科技、明辉伟业2019年上半年在天猫平台实现销售收入大幅波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内外销毛利率和内销毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表:（1）说明发行人的内外销毛利率保持总体稳定增长的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，存在差异的原因及合理性；（2）结合产品结构、定价机制、单位售价及单位成本波动情况，说明三类不同业务模式下产品毛利率存在较大差异的原因及合理性；（3）说明其他移动小电器的电商渠道销售毛利率显著高于内销其他渠道毛利率的原因及合理性；（4）说明发行人内外销毛利率存在差异的原因及合理性，发行人针对不同客户的同类产品的销售单价和毛利率是否存在明显差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人存在外协加工。请发行人代表:（1）说明主要外协厂商与发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）结合第三方的采购价格及市场价格，说明对主要外协厂商采购价格的公允性；（3）说明是否存在不正当竞争或其他违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

华辰精密装备（昆山）股份有限公司

公司成立于2007年9月4日，于2017年11月1日变更为股份有限公司，目前注册资本11,769万元，目前，曹宇中、刘翔雄、赵泽明直接持有公司93.47%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

公司目前的股权结构及前十大股东情况如下：

公司主营业务为全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售，主要产品为全自动数控轧辊磨床。公司具体产品如下：

报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下：

本次拟公开发行股票不超过3,923.00万股，不低于发行后总股本25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次募集资金拟投资于如下项目：

报告期内，公司主要财务数据如下：

本次发审会，发审委提出如下意见：

1、报告期内，发行人主营产品（业务）包括全自动数控轧辊磨床产品、维修改造业务、备件产品。请发行人代表：（1）说明主要产品（业务）收入确认的时点和依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明部分客户的交易验收周期超过12个月，相关内控制度是否健全并有效执行；2018年营业收入（特别是全自动数控轧辊磨床业务收入）大幅增长的原因及合理性，是否存在通过人为调整验收时点或周期来调节收入的情形；（3）结合销售合同中质保金的相关条款和实际操作流程，报告期末应收质保金的期限、金额，逾期及后续回款情况，说明质保金相关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（4）结合下游钢铁行业的发展走势、目前的在手订单情况，说明未来收入增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人毛利率存在一定波动；销售费用率显著低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）说明报告期内与同行业可比公司毛利率水平及变动趋势的差异情况及合理性，发行人产品维持较高毛利率的原因及合理性；（2）结合主要产品的定价原则、销售结构，说明报告期内不同订单获取模式、不同客户类型产品销售的毛利率差异情况及其合理性；（3）结合单价、成本及销售结构，说明MK84125、MK84160型号产品对报告期主营业务毛利率的具体影响；（4）说明2018年各业务条线毛利率水平高于报告期其他各期的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（5）说明销售费用率低于同行业可比公司水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期各期末，存货账面余额较大；其中，在产品及发出商品占比较高。请发行人代表：（1）说明各期末在产品及发出商品余额占比较高的原因及合理性，是否符合行业或业务特点，与在手订单的匹配关系，期后的验收及结转情况；（2）说明对发出商品的日常管理、盘点情况，相关保管及损毁责任归属，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）结合2018年、2019年上半年期末在产品与发出商品余额情况，说明2019年度销售收入增速是否会放缓；（4）说明各报告期主要原材料的采购和领用量、能源的消耗量，与主要产品产量的匹配关系；定额消耗量与实际消耗量是否存在较大差异及原因；（5）说明各期末的存货的库龄结构、跌价准备计提情况，跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2017年实际控制人从发行人回购核心非专利技术后继续“无偿投入”公司使用的原因及合理性，“无偿投入”的具体法律含义及风险，能否保障发行人技术、资产的完整性，前述事项对报告期内财务数据的影响，相关会计处理的合规性；（2）实际控制人之间“关于三人提名的董事在董事会上保持一致行动”的约定及安排是否符合法律、法规及相关监管要求；（3）2008年入股简阳海重、2016年11月转让其股权的原因及合理性，是否存在股份代持情形，转让前后与简阳海重持续交易的必要性、合理性，采购定价的依据及其公允性，发行人业务链条的完整性，是否对简阳海重存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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