深交所新闻发言人就修订上市公司股东股份质押公告格式答记者问

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时间：2019-10-25

近日，深交所修订并发布《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》（以下简称《质押公告》）。结合《质押公告》修订背景和主要内容，深交所新闻发言人回答了记者提问。

一、问：请介绍一下本次修订《质押公告》的主要背景？

答：前期，受内外部多种因素影响，股票质押风险引发市场关注，随着各方纾困项目逐步落地并发挥作用，股票质押风险总体缓释。但针对部分上市公司股东尤其是控股股东通过高比例质押融资等方式过度信用扩张，有必要健全股票质押供需双侧管理的市场化约束机制，从资金需求端即上市公司股东角度，采取针对性措施，进一步规范股票质押行为。

为贯彻落实中国证监会全面深化资本市场改革工作座谈会相关部署，切实化解股票质押等重点领域风险，深交所在充分市场调研、听取各方意见基础上，立足信息披露监管本位，对《质押公告》进行修订，通过完善股票质押信息披露规则，进一步规范股东股票质押信息披露行为，督促上市公司及大股东守住“四条底线”、坚持“四个敬畏”，维护资本市场平稳运行。

二、问：本次《质押公告》修订的主要思路和内容是什么？

答：本次修订《质押公告》以信息披露为中心，以投资者需求为导向，致力提高信息披露的有效性与针对性。一方面，通过完善分层次的差异化信息披露制度，对控股股东不同质押比例设立针对性的披露要求，强化对控股股东高比例质押行为的约束；另一方面，明确信息披露原则与适用情形，细化股份质押相关要素披露要求，深化风险预警揭示机制，加大“第三方”核查力度等。通过充分信息揭示，进一步保障出资方、投资者等各方知情权，增强其对股票质押的风险识别能力和监督力度。

具体修订内容主要包括以下四方面：

一是设置质押风险分层机制，增加高比例质押的信息披露要求。本次修订以控股股东或第一大股东（以下合称控股股东）质押比例作为质押风险分层标准，对不同层次形成差异化的信息披露要求，有针对性地揭示风险。控股股东质押比例超过50%的，须披露未来一定期限内质押到期偿付安排、还款资金来源，是否存在侵占公司利益情形，以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响，鼓励股东质押融资资金优先用于满足上市公司主营相关需求；控股股东质押比例超过80%的，还应进一步披露质押融资具体用途、股东资信情况、高比例质押原因及必要性、与上市公司交易情况等信息，引导控股股东敬畏风险，合理控制质押比例，从源头把控风险。

二是进一步明确披露原则与适用情形，持续规范股东信息披露行为。首先，确定一致行动人合并计算原则。上市公司股东及其一致行动人股票质押往往具有“行为趋同、风险联动、共同处置”等特点，鉴于此，本次修订将上市公司股东及其一致行动人合并纳入监管范围。其次，明确平仓风险的披露标准。要求股东及其一致行动人所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时，披露相关股东的履约能力、追加担保能力等，充分揭示风险信息。再次，新增股份冻结的披露要求。考虑到控股股东或第一大股东及其一致行动人股份被冻结可能影响上市公司控制权稳定性，本次修订增加控股股东股份被大额冻结或可能影响控制权等3种额外披露情形，要求相关股东充分披露债务逾期、资金占用等情况，以及对上市公司生产经营等的影响。此外，股东及其一致行动人拟质押股份的，可在质押前自愿进行预披露。

三是细化股份质押用途、业绩补偿义务等披露要求，充分保障投资者知情权。《质押公告》列明质押用途的多种可能类型，要求股东充分揭示所持质押和未质押股份限售和冻结等情况，以保障出资方、投资者全面了解分析股票质押潜在风险。结合最新并购重组监管规则要求，明确质押股份涉及业绩补偿义务的具体披露要求。

四是加大控股股东平仓风险“第三方”核查力度，督促各方归位尽责。控股股东所持股份出现平仓或被强制过户风险时，引入“第三方”核查机制，要求董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问进行核查，并对上市公司实际控制权或第一大股东可能变更的风险，以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响发表意见，强化中介机构责任，督促各类市场主体归位尽责，切实保护上市公司和中小股东合法权益。

三、问：本次《质押公告》修订后，股东存量质押如何适用披露？

答：本次修订采取“新老划断”原则，即增量质押部分应严格按照《质押公告》要求充分披露，存量质押部分仅需在质押状态发生变化时再按照《质押公告》进行细化披露。

四、问：深交所在化解股票质押风险方面还有什么具体工作计划？

答：化解股票质押等重点领域风险，是全面深化资本市场改革的一项重点任务。近年来，深交所持续完善基础性制度，积极运用市场化机制，通过对接协调、宣传引导、支持纾困等方式助力化解股票质押风险。截至2019年10月15日，深市股票质押市值较年初下降20.12%，第一大股东质押比例超过80%的公司较年初减少了68家。股票质押平仓风险有所缓解，但股票质押规模和控股股东高比例质押风险仍值得关注。

为进一步做好风险防范化解工作，深交所通过走访、座谈、书面调研等形式，深入听取上市公司和证券公司等各方意见建议，支持和鼓励市场主体主动化解股票质押风险。综合各方建议，深交所坚持市场化、法治化原则，精准“把脉”，分类施策，从加强金融机构和大股东供需双侧管理着手，督促证券公司等金融机构优化调整股票质押业务定位，回归信用风险管理，强化内部控制机制，研究完善上市公司和控股股东自我约束机制，着力控制质押增量风险；推动优化股权转让、并购重组、再融资等基础性制度，更好提供政策支持，助力化解质押存量风险。

深交所将聚焦提高上市公司质量，继续加强对股东质押行为监管，密切关注控股股东高比例质押风险，支持产品创新化解股票质押风险，多措并举为上市公司及其大股东的风险化解创造良好市场环境，与各方协力打好防范化解重大金融风险攻坚战，努力打造与中国特色社会主义先行示范区相匹配的资本市场生态体系。