上交所关于对科创板发行上市申请中的信息披露不当行为集中采取自律监管措施的答记者问

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上交所关于对科创板发行上市申请中的信息披露不当行为集中采取自律监管措施的答记者问   2019-11-08

　　问：请介绍一下本次对相关信息披露不当行为实施自律监管的情况。

　　答：压严压实发行人、中介机构及相关人员的责任，是落实好以信息披露为核心的证券发行注册制，保证科创板平稳运行的现实需要。近期，上交所在有序推进科创板发行上市审核的同时，对前期审核过程中发现的发行人及其中介机构存在的信息披露不当行为，依据相关事实和规则，集中采取自律监管措施。本次处理涉及北京木瓜移动科技股份有限公司、上海新数网络科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、贵州白山云科技股份有限公司（以下分别简称木瓜移动、新数网络、晶晨股份、白山科技）等科创板申报项目。其中，木瓜移动、新数网络前期已撤回发行上市申请，上交所已终止审核。根据违规情节程度，上交所对发行人新数网络、白山科技予以监管警示，对木瓜移动、晶晨股份出具监管工作函；对涉及的三家保荐机构中天国富证券有限公司、天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具监管工作函；对木瓜移动的保荐代表人陈佳、陈东阳，新数网络的保荐代表人许刚、王育贵，晶晨股份的保荐代表人寻国良、李冬予以监管警示，对白山科技的保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函。

　　根据相关规定，监管工作函直接发送相关市场主体，指出其存在的问题，并要求其对不当行为进行整改，及时向上交所回复落实报告；监管警示函通过上交所网站向市场公布，并记入诚信档案。

　　问：请介绍一下本次受到自律监管的不当行为有什么特点。

　　答：上交所本次集中采取自律监管措施所针对的不当行为，主要是相关市场主体在科创板招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中，存在不规范、不严谨、不勤勉的行为。例如，木瓜移动招股说明书（申报稿）未能客观反映发行人的主营业务内容、未充分披露行业定位划分依据，未充分揭示对公司持续经营可能产生重大影响的风险因素，未披露有关业务数据与公开信息存在差异的原因等；新数网络招股说明书（申报稿）未披露此前在其他公开市场披露的实际控制人变动过程及相关股东持股信息，且未作合理解释；晶晨股份招股说明书（申报稿）和审核问询回复中，所披露的境内外收入数据多次调整，返利产品销售金额前后披露不一致，且招股说明书相关内容的修改未按要求向上交所报告；白山科技在项目审核期间未及时报告重大涉诉事项。上述不当行为，违反了上交所科创板发行上市审核规则及相关规定中的信息披露规范和具体工作要求，不利于投资者了解发行人相关信息，在一定程度上影响了审核工作的正常开展。

　　问：本次对相关不当行为采取自律监管措施，遵循什么原则？

　　答：对上述不当行为采取自律监管措施，是在认真核明事实、严格履行自律监管程序的基础上进行的，主要遵循两个原则：一是区分情节，实事求是。本次集中处理的不当行为，主要是未能严格按照工作要求制作和报送发行上市申请文件等不规范行为。一方面，其有别于财务造假、虚假披露等违法违规行为，但另一方面，市场主体严格遵守相关工作规范，是保障科创板发行上市审核工作正常进行、保证信息披露质量的客观要求。上交所采取自律监管措施时充分考虑了上述实际情况，确保所采取措施与违规程度相适应。二是分类处理，落实责任。保荐代表人是发行上市申请文件编制和报送等工作的直接承担者，相关不当行为与保荐代表人未认真、勤勉地开展工作有直接关系。由此，上交所结合相关案件的具体情况，对相关保荐代表人采取了较为严格的监管警示措施；对负有责任的发行人采取相应自律监管措施；对相关保荐机构出具监管工作函，要求其加强对保荐代表人及保荐项目的管理，强化工作规范，并向上交所书面报告相关整改情况。

　　问：在注册制下的发行上市审核中，上交所将如何继续压严压实发行人主体责任和中介机构核查把关责任？

　　答：注册制下的发行上市审核坚持以信息披露为核心，力求把真实公司呈现在市场面前。这首先要求发行人“讲清楚”，同时要求中介机构“核清楚”。上交所在开展严格的公开化问询式审核的同时，将继续要求发行人保证信息披露真实、准确、完整，承担第一责任；将继续压严压实中介机构责任，督促中介机构对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任。

　　在审核过程中，上交所坚持对相关市场主体的不当行为管早管小，防止“小病变大病”。科创板发行上市审核工作启动以来，上交所及时通过约见问询、谈话提醒、出具监管工作函等方式，督促发行人提高信息披露质量、中介机构提高执业质量，合计已达50余次。对于相关市场主体经督促后仍存在不当行为的，上交所将进一步加大问责力度。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为的，上交所将依法按照相关程序严肃处理。